Masters Projekty uchwał na ZWZ w dniu 23/06/2003 - część 2

opublikowano: 2003-06-13 16:33

11. W celu dokonania głosowania oddzielnymi grupami dla każdej z grup należy przygotować oddzielną akcjonariuszy tworzących grupę. Każda z grup dokonuje wyboru członka Rady Nadzorczej a następnie przedstawia wynik wyborów w formie pisemnej Przewodniczącemu Zgromadzenia. Dokument wyboru powinien zawierać imię i nazwisko wybranego członka Rady Nadzorczej oraz podpisy wszystkich akcjonariuszy tworzących grupę. Do dokumentu powinno zostać dołączone oświadczenie nowo wybranego członka Rady Nadzorczej o których mowa w pkt 4 niniejszego paragrafu. 12. Przewodniczący Zgromadzenia, po sprawdzeniu dokumentów stwierdza dokonanie wyboru członka Rady Nadzorczej § 10 Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie. § 11 1. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być utrwalane przy pomocy nośników magnetycznych lub audiowizualnych. 2. Nośniki, na których utrwalono przebieg obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki. § 12 Regulamin nie narusza postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki. § 13 1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MASTERS Spółka Akcyjna z mocą obowiązującą począwszy od dnia odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia spółki. 2. Dotychczasowy Regulamin traci moc z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 czerwca 2003 roku. Projekt Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23 Na podstawie § 37 Statutu Spółki oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 28/IV/2003 z dnia 27 marca 2003 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. postanawia zatwierdzić proponowane przez Radę Nadzorczą zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej i ustalić jego tekst jednolity w następującym brzmieniu: Regulamin Rady Nadzorczej MASTERS S.A. § 1 Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 3 lata, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej na 1 rok . § 2 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. 2. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady w głosowaniu tajnym. § 3 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb co najmniej raz na dwa miesiące, zwołuje je Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. 2. Zwołanie Rady Nadzorczej może nastąpić na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej złożonego na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z pkt. 2 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 4 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecności ponad 50% członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady. 3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad, jeżeli w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały, a także gdy jej przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a spółką. 4. W wyjątkowych sytuacjach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie obiegowym, o ile wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na podjęcie uchwały w tym trybie. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. 7. Rada Nadzorcza ma prawo zapraszać do udziału w posiedzeniach inne osoby, bez prawa udziału w głosowaniu. § 5 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który sporządza sekretarz Rady Nadzorczej. Protokół ten winien zawierać: - numer kolejny sporządzonego protokołu, - datę i miejsce posiedzenia, - listę obecnych na posiedzeniu , - porządek obrad, - treść podjętych uchwał, - ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne. 2. Członek Rady Nadzorczej ma prawo żądać zapisania w protokole swego stanowiska w każdej kwestii. § 6 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi, telefonicznie lub za potwierdzeniem odebrania zawiadomienia. 2. Zawiadomienie o terminie posiedzenia z określonym porządkiem obrad członek Rady Nadzorczej powinien otrzymać najpóźniej na 7 dni przed datą posiedzenia . 3. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały postanowić o terminie, temacie i miejscu następnego posiedzenia. W tym przypadku nie jest konieczne zawiadomienie o którym mowa w ust. 1 i 2. § 7 § 8 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa wyłącznie osobiście. 2. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 3. Członek Rady Nadzorczej winien niezwłocznie informować Spółkę o swoich organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. 4. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia . § 9 1. Rada Nadzorcza może wyłonić ze swego grona komitet wykonawczy, złożony z trzech członków, dla stałego nadzoru nad działalnością Zarządu Spółki. Może również oddelegować jednego z członków Rady Nadzorczej do stałego, indywidualnego nadzoru. 2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. § 10 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. § 11 Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. § 12 1. Głosowania są jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na żądanie co najmniej 1/3 obecnych członków Rady Nadzorczej. § 13 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności: a/ badanie sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym , b/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki i jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, c/ określanie liczby członków Zarządu Spółki, d/ powoływanie członków Zarządu i zawieranie w imieniu Spółki wszelkich umów z Członkami Zarządu, e/ odwoływanie lub zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, f/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, g/ reprezentowanie interesów Spółki w sporach pomiędzy Zarządem a Spółką , h/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, i/ ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, j/ na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowanie do spółek, k/ wyrażanie zgody w sprawie zbycia nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne Spółki, l/ zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, m/ inne sprawy przewidziane Statutem Spółki i Kodeksem Spółek Handlowych. § 14 Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. § 15 1. Rada Nadzorcza posiada prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki , a w szczególności: a/ sprawdzanie akt i dokumentacji Spółki, b/ dokonywanie rewizji majątku Spółki -dokonywanie kontroli finansowej , c/ żądania od Zarządu Spółki przedstawienia wszystkich dokumentów i innych materiałów dotyczących działalności Spółki, d/ żądanie od pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, 2. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. § 16 Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła tegoż Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie Spółki oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. § 17 Zmiana niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej bezwzględną większością oddanych głosów. § 18 Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem uchwalenia. Powyższy regulamin będzie dostępny do publicznej wiadomości w siedzibie spółki oraz na jej stronie internetowej. Projekt Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23 §1 Działając w oparciu o § 22 a ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie pt: "Dobre praktyki w spółkach publicznych" z wyjątkiem wymienionych poniżej zasad: Zasada 16 : "Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia." - Jak wynika z treści zasady, zasada ta próbuje przyznać akcjonariuszom uprawnienia nie istniejące w Ksh. Ponadto stosowanie tej zasady może napotkać na szereg trudności i konieczność dokonywania przez Przewodniczącego WZ bieżącej oceny układu sił między akcjonariuszami i dokonywanie rozstrzygnięć na korzyść lub niekorzyść któregoś z akcjonariuszy Zasada 20: "a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c)Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki."- Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r." -Do końca 2004 roku Spółka zdecyduje czy będzie przestrzegała ustaleń tej zasady Zasada 22 : "Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem." - Rada Nadzorcza tylko kolegialnie może wykonywać swoje działania. W MASTERS S.A. Rada Nadzorcza jako organ (a nie jej członkowie) otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Zasada 24: "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniana" -Zarząd Spółki nie widzi w świetle obowiązującego prawa możliwości nałożenia na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku. Zasada 26: "Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej."- Zarząd Spółki nie widzi w świetle obowiązującego prawa możliwości nałożenia na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku . W przypadku gdy Członek rady nadzorczej przekazuje spółce informacje opisane w pkt. 26 Spółka niezwłocznie je publikuje. Zasada 27: "Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym." -Obecna sytuacja finansowa spowodowała, ze uchwałą WZA MASTERS S.A. z dnia 18/11/2002 członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej. Zasada 31:"Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały." - Spółka nie może nakładać na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku. Decyzja o rezygnacji jest suwerenną decyzją członka Rady Nadzorczej i może wynikać z przyczyn losowych, osobistych, zawodowych itp. Zasada 40: "Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny."- Regulamin Zarządu jest wewnętrznym dokumentem, który z mocy prawa nie musi być upubliczniany. Zasada 46 : "Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych." - Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne(Regulamin RN , Regulamin WZ), informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki a także są udostępniane wszystkim akcjonariuszom uczestniczącym w WZ. Nie są natomiast dostępne na stronach internetowych Spółki §2 Zobowiązuje się Organy Spółki do dostosowania wewnętrznych regulacji Spółki do przyjętych ww. zasad w zakresie niezbędnym do prawidłowego ich stosowania. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Projekt Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23 Na podstawie § 25 ust. 4 Statutu Spółki MASTERS S.A. Walne Zgromadzenie postanawia co następuje: 1. Wyrazić zgodę na sprzedaż części nieruchomości fabrycznej położonej w Legnicy przy ul. Słubickiej 2 obejmującą następujące składniki: a) prawo użytkowania wieczystego działki o numerze geodezyjnym 734, Obręb Czarny Dwór dla miasta Legnicy, o powierzchni 367 m2 oraz własności budynku Warsztatu Elektrycznego, Spawalni i Warsztatu Hydraulicznego dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 46747, b) prawo użytkowania wieczystego działki o numerze geodezyjnym 562/1, Obręb Czarny Dwór dla miasta Legnicy, o powierzchni 109 m2 oraz własności budynku Stolarni dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 44540, c) prawo użytkowania wieczystego części działki o numerze geodezyjnym 560/4, Obręb Czarny Dwór dla miasta Legnicy, o powierzchni około 1.400 m2 oraz własności budynku administracyjnego A oznaczonego na mapie numerem 22, budynku portierni towarowej oznaczonego numerem 23, garażu oznaczonego numerem 21, budynku biurowego oznaczonego numerem 20 oraz pawilonu handlowego oznaczonego numerem 24, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 44540, 2. Warunki sprzedaży, w tym projekt podziału działki 560/4 winny zostać zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4. Integralną częścią niniejszej uchwały jest załącznik "Opis nieruchomości gruntowej" Data sporządzenia raportu: 13-06-2003

Tagi: