[2000/06/26 17:33] OPTIMUS S.A. Podjete uchwaly na NWZA 26.06.2000
Raport bieżący nr 67/2000
Zarząd Optimus S.A. informuje, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
OPTIMUS S.A., zwołanym na dzień 26 czerwca 2000 roku w Warszawie przy ul.Wynalazek,
podjęto następujące uchwały:
Uchwała Nr 1/2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki OPTIMUS S.A. w sprawie
podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki o kwotę 400.000 zł w drodze emisji 400.000
akcji serii G i H, w sprawie wyłączenia w całości akcjonariuszy od prawa poboru
nowych akcji oraz w sprawie zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki.
Na podstawie art. 431, 432, 433 i 435 kodeksu handlowego, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTIMUS SA uchwala, co następuje:
§ 1
Kapitał akcyjny Spółki podwyższa się o kwotę 400.000 złotych w drodze emisji 400.000
nowych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, z czego 80.000 stanowią
akcje imienne serii G, a 320.000 stanowią akcje na okaziciela serii H.
§ 2
1. Nowo emitowane akcje serii G są akcjami imiennymi zwykłymi i przez okres dwóch lat
od dnia zawarcia umów przyznających pracownikom, współpracownikom oraz członkom władz
Spółki i spółek stowarzyszonych lub zależnych od Spółki, prawa do objęcia akcji serii
G, nie będą zamieniane na akcje na okaziciela.
2. Nowo emitowane akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 3
Nowe akcje pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi. Obejmujący akcje
zobowiązani są do jednorazowej zapłaty pełnej ceny emisyjnej akcji równocześnie z
dokonaniem zapisów na akcje.
§ 4
Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2000 roku, tj. za rok
obrotowy 2000.
§ 5
1. Nowe akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji publicznej.
2. Nowe akcje wyemitowane będą w dwóch seriach:
a) seria G - 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji - adresowana do instytucji
finansowej, z którą Spółka zawrze umowę o subemisję usługową zobowiązującą
subemitenta do zbywania akcji serii G wskazanym przez Spółkę pracownikom,
współpracownikom oraz członkom władz Spółki i spółek stowarzyszonych lub zależnych od
Spółki - na zasadach i w terminach określonych w umowie o subemisje usługową i w
regulaminie zbywania akcji serii G i H osobom uprawnionym, przyjętym przez Radę
Nadzorczą Spółki;
b) seria H - 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji - adresowana do instytucji
finansowej, z którą Spółka zawrze umowę o subemisję usługową zobowiązującą subemitenta
do zbywania akcji serii H wybranym pracownikom, współpracownikom oraz członkom władz
Spółki i spółek stowarzyszonych lub zależnych od Spółki - na zasadach i w terminach
określonych w umowie o subemisję usługową i w regulaminie zbywania akcji serii G i H
osobom uprawnionym, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki.
3. Wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nowo
emitowanych akcji.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
Akcje serii G zostaną zaoferowane - za pośrednictwem subemitenta usługowego, - na
zasadach i w terminach określonych w umowie o subemisje usługową i w regulaminie
zbywania akcji serii G i H osobom uprawnionym, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki -
wybranym pracownikom, współpracownikom oraz członkom władz Spółki i spółek
stowarzyszonych lub zależnych od Spółki. Intencją Spółki jest umożliwienie osobom
uprawnionym nabywania, od subemitenta usługowego, akcji serii G niezwłocznie po
rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki będącego wynikiem emisji akcji
serii G i H. Emisja akcji serii G będzie wyrazem uznania ze strony obecnych
akcjonariuszy Spółki wobec tych pracowników, współpracowników oraz członków władz
Spółki i spółek stowarzyszonych lub zależnych od Spółki - za ich udział w osiągnięciu
obecnej pozycji rynkowej Spółki i jej grupy kapitałowej.
Akcje serii H zostaną zaoferowane subemitentowi usługowemu, który - na zasadach i w
terminach określonych w umowie o subemisję usługową i w regulaminie zbywania akcji
serii G i H osobom uprawnionym, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki - będzie zbywać
akcje wybranym pracownikom, współpracownikom oraz członkom władz Spółki i spółek
stowarzyszonych lub zależnych od Spółki.
Z uwagi na przedmiot przedsiębiorstwa Spółki i spółek stowarzyszonych lub zależnych od
Spółki, w ich działalności niezmiernie istotnymi czynnikami są: przywiązanie do firmy
oraz identyfikacja z nią pracowników, współpracowników oraz członków władz spółek, a
także skuteczny system motywacyjny. Osiągnięciu tego celu służyć ma zamierzona emisja
akcji.
Umożliwienie nabycia nowo emitowanych akcji wybranym pracownikom, współpracownikom
oraz członkom władz Spółki i spółek stowarzyszonych lub zależnych od Spółki przyczyni
się do zmiany motywacji tych osób, które staną się osobami jeszcze bardziej
zainteresowanymi zwiększaniem rynkowej wartości Spółki.
Emisja akcji zagwarantuje zatem aktywny udział w zwiększaniu wartości Spółki (a także
spółek zależnych lub stowarzyszonych) przez grupę osób zwiększających tym samym
wartość swojej inwestycji kapitałowej. Pochodną tego będzie wzrost wydajności i
efektywności działania osób objętych programem motywacyjnym. Ponadto, przyznanie
osobom uprawnionym prawa do nabycia akcji serii H w kolejnych latach realizacji
opisywanego programu motywacyjnego, po cenie, której sposób ustalenia będzie znany w
chwili przyznania prawa do nabycia akcji, również spowoduje zwiększone zainteresowanie
osób zatrudnionych umacnianiem wartości i pozycji rynkowej Spółki.
Wyłączenie w całości dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nowo emitowanych
akcji serii G umożliwi zaoferowanie akcji serii G - za posrednictwem subemitenta
usługowego - wybranym pracownikom, współpracownikom oraz członkom władz Spółki i
spółek stowarzyszonych lub zależnych od Spółki- oraz nabycie przez te osoby akcji
Spółki serii G po preferencyjnej cenie.
Wyłączenie w całości dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nowo emitowanych
akcji serii H umożliwi zaoferowanie akcji serii H subemitentowi usługowemu, który w
dalszej kolejności zbywać je będzie wybranym pracownikom, współpracownikom oraz
członkom władz Spółki i spółek stowarzyszonych lub zależnych od Spółki.
Tak więc wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru w stosunku do
całości nowo emitowanych akcji serii G i H przyczyni się do szybszego wzrostu wartości
rynkowej Spółki, a tym samym dokonywane jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
4. Akcje serii G i H zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki.
5. Rekomenduje się Radzie Nadzorczej ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G na
poziomie 40,00 zł (czterdzieści złotych) za akcję. Cenę emisyjną akcji serii H ustali
Rada Nadzorcza, z tym że cena ta wynosić będzie nie więcej niż 200 złotych za akcję.
6. Akcje serii G i H będą zbywane przez subemitenta osobom uprawnionym po cenie
stanowiącej sumę ich ceny emisyjnej oraz kosztu pieniądza ustalonego w regulaminie
zbywania akcji serii G i H osobom uprawnionym, przyjętym przez Radę Nadzorczą.
7. W przypadku, gdy osoby uprawnione, w terminach określonych zgodnie z niniejszą
uchwałą, nie nabędą od subemitenta usługowego wszystkich akcji serii G lub H, Rada
Nadzorcza może zdecydować o zaoferowaniu nie nabytych od subemitenta akcji serii G lub
H wybranemu przez siebie podmiotowi lub podmiotom. W przypadku niewskazania przez
Radę Nadzorczą takiego podmiotu lub podmiotów, akcje zostaną nabyte przez Spółkę
celem umorzenia.
§ 6
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do
wprowadzenia akcji serii G i H do obrotu publicznego oraz wprowadzenia akcji serii H
do obrotu giełdowego.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji akcji
serii G i H, oraz do:
a) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji i terminów przyjmowania zapisów
na akcje serii G i H,
b) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G i H, z uwzględnieniem postanowienie 5 ust. 5
niniejszej uchwały ,
c) przyjęcia regulaminu zbywania akcji serii G i H osobom uprawnionym, określającego w
szczególności
- zasady i terminy zbywania akcji serii G i H osobom uprawnionym z tym, że okres
przyjmowania, przez subemitenta, zamówień na akcje serii G od osób uprawnionych
powinien rozpocząć się niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego
Spółki będącego wynikiem emisji akcji serii G i H, a zakończyć się najpóźniej w dniu
31 sierpnia 2002 roku, a okres przyjmowania, przez subemitenta, zamówień na akcje
serii H od osób uprawnionych powinien zakończyć się najpóźniej w dniu 31 grudnia 2004
roku;
- krąg osób uprawnionych do nabywania akcji serii G i H od subemitenta usługowego oraz
ilość akcji (lub sposób jej określenia) do nabycia których mają prawo poszczególne
osoby uprawnione.,
d) określenia innych warunków emisji nowych akcji serii G i H.
§ 7
1. Paragraf 7 ust 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Kapitał akcyjny wynosi 6.884.108 złotych i dzieli się na 6.884.108 akcji o wartości
nominalnej 1,00 złoty każda, w tym:
- 1.843.400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
- 800.000 akcji na okaziciela serii B,
- 400.000 akcji na okaziciela serii C,
- 1.200.008 akcji na okaziciela serii D,
- 2.084.100 akcji na okaziciela serii E powstałych w wyniku zamiany na akcje obligacji
zamiennych,
- 156 600 akcji na okaziciela serii F powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A,,
- 80.000 akcji imiennych serii G,
- 320.000 akcji na okaziciela serii H.
§8
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki OPTIMUS S.A. w sprawie
zmiany Statutu Spółki .poprzez dodanie 8a.
Na podstawie art. 431 kodeksu handlowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy OPTIMUS SA uchwala, co następuje:
§1
Po §8 Statutu dodaje się §8a w brzmieniu:
"Akcje imienne serii G nie będą zamieniane na akcje na okaziciela w okresie dwóch lat
od dnia zawarcia umów przyznających pracownikom, współpracownikom oraz członkom władz
Spółki i spółek stowarzyszonych lub zależnych od Spółki, prawa nabycia akcji serii G".
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uchwała Nr 3/2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki OPTIMUS S.A. w sprawie
upoważnienia do zawarcia umowy lub umów o subemisję usługową
Na podstawie art. 388 i nast. kodeksu handlowego oraz art. 78 ustawy Prawo o
publicznym obrocie papierami wartościowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy OPTIMUS SA uchwala co następuje:
§1
Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy lub umów o subemisję usługową w związku
z emisją akcji serii G i H - pod warunkiem zaakceptowania projektu lub projektów umów
przez Radę Nadzorczą.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Podstawa prawna: art.42 ust.3 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-06-26 Marcin Węgłowski Wiceprezes Zarządu