Paged implementacja zasad ładu korporacyjnego przez PAGED S.A. - część 2
opublikowano: 2003-04-15 17:33
29) sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 52.48.G;
30) towarowy transport drogowy PKD 60.24;
31) działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.Z;
32) leasing finansowy PKD 65.21.Z;
33) pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z;
34) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 67.13.Z;
35) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.11.Z;
36) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z;
37) wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z;
38) zarządzanie nieruchomościami na zlecenie PKD 70.32;
39) wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z;
40) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z;
41) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.Z;
42) działalność związana z zarządzaniem holdingami PKD 74.15.Z.
§3.
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, prowadzić zakłady wytwórcze handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
II. Kapitał i akcje.
§4.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.190.500 (słownie: dwadzieścia milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 10.095.250 (słownie: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda, w tym:
¡ 5.063.500 (pięć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji imiennych i na okaziciela serii A, o numerach od 0.000.001 do 5.063.500;
¡ 1.012.700 (jeden milion dwanaście tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 1.012.700.
¡ 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000.
¡ 2.019.050 (dwa miliony dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0.000.001 do 2.019.050.
2. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
3. Zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§5.
Spółka może emitować obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa.
§6.
1. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej. W przypadku odmowy Zarząd w terminie 60 dni wskaże innego nabywcę, który obejmie akcje na warunkach określonych przez zbywcę. Nie wskazanie nabywcy w określonym terminie będzie uważane jako równoznaczne z udzieleniem zgody na zbycie akcji bez ograniczenia.
2. Akcjonariusze uczestniczą w podziale zysku przeznaczonego na dywidendy proporcjonalnie do wartości wpłat dokonanych na akcje.
3. Umorzenie akcji jest dopuszczalne. Warunki i tryb umarzania akcji określa Zgromadzenie Akcjonariuszy.
4. W celu wydania akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, Spółka złoży je każdorazowo do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych lub innego depozytu utworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i spowoduje wydanie Akcjonariuszom imiennych świadectw depozytowych. Świadectwo depozytowe jest wyłącznym dowodem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzenia akcją i wykonywania innych praw z akcji wynikających. Akcjonariusz może podjąć akcję z depozytu. Wydana akcja zostaje zamieniona wówczas na akcję imienną i może być zamieniona na akcję na okaziciela tylko po uprzednim złożeniu jej do depozytu.
III. Organy Spółki.
§7.
Organami Spółki są:
- Walne Zgromadzenie,
- Rada Nadzorcza,
- Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie.
§8.
1. Walne Zgromadzenia zwołuje się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Częstochowie. Organ uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia powinien tak ustalać miejsce i czas Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczestnictwo w zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. (ZASADA NR 1)
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego - żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce Zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem. (ZASADA NR 2)
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
§9.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
§10.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§11.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki.
§12.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
c) podejmowane uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty;
d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
e) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;
f) dokonywanie zmian w Statucie Spółki;
g) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki, ustanawianie likwidatora lub likwidatorów;
h) zatwierdzanie Regulaminu działania Rady Nadzorczej;
i) wyrażanie zgody na emisję obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
j) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
k) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
l) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy;
m) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę i określanie warunków takiego umorzenia;
n) tworzenie kapitałów rezerwowych i decydowanie o ich użyciu;
o) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia są wiążące dla wszystkich akcjonariuszy, także dla nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy podejmowanie uchwał w sprawie zbywania i nabywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
B. Rada Nadzorcza.
§13.
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 3 (trzech) członków, nie więcej jednak niż z 9 (dziewięciu), powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się w obecności co najmniej połowy ogólnej liczby członków Rady bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady.
§14.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 4.
3. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) i b);
d) stawianie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za ubiegły rok obrotowy;
e) rozpatrywanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, pokrycia rezerw finansowych;
f) rozpatrywanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu;
g) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności Spółki;
h) wyrażanie zgody na:
h-1) otwieranie oddziałów Spółki;
h-2) przystępowanie, obejmowanie, nabywanie lub zbywanie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek lub spółdzielni krajowych i zagranicznych, poza spółkami dopuszczonymi do obrotu publicznego;
h-3) nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
h-4) nabywanie i zbywanie, obciążanie, wydzierżawianie, wynajmowanie, bądź leasing środka trwałego lub prawa majątkowego o jednorazowej wartości przekraczającej 20% wartości kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem pkt h-3);
h-5) realizację innych inwestycji o jednorazowej wartości przekraczającej 20% wartości kapitału zakładowego;
i) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i Prezesa Zarządu i na jego wniosek Wiceprezesów;
j) na wniosek Zarządu wybór biegłego rewidenta, który powinien być zmieniany przynajmniej raz na pięć lat w celu zapewnienia należytej niezależności opinii (ZASADA NR 42);
k) z zastrzeżeniem ust 6., ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki:
k-1) za pełnienie funkcji członka Zarządu, ,
k-2) zatrudnionych na podstawie umowy o pracę,
k-3) wykonujących funkcję w Zarządzie na podstawie innej umowy;
l) z zastrzeżeniem ust. 6., ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia w umowach o zarządzanie Spółką przez członka Zarządu, zawartych z osobą trzecią;
m) Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii lub wniosku Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni;
n) wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom (ZASADA NR 2);
o) dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką (ZASADA NR 23).
6. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia, że wynagrodzenie członka Zarządu lub osoby trzeciej w warunkach określonych w §14 ust. 5 lit. l) obejmuje prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§15.
Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku, jak również badać dokumenty. Rada Nadzorcza wykonuje czynności kolegialnie, może jednakże delegować członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
§16.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
C. Zarząd.
§17.
1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, w tym Prezesa. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 2 lata.
2. Zarząd kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
4. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie określa Regulamin pracy Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§18.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki jest upoważniony samodzielnie Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
IV. Kapitały i fundusze Spółki.
§19.
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe,
4) fundusze specjalne.
§20.
1. Kapitał zakładowy stanowi nominalna wartość akcji objętych przez akcjonariuszy.
2. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem art. 396 Kodeksu spółek handlowych, jak również przelewa się do niego nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.
3. Kapitały rezerwowe i fundusze specjalne mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy uchwalane przez Zarząd.
§21.
O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§22.
1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) odpis na kapitał zapasowy,
b) odpis na kapitały rezerwowe,
c) dywidendę dla akcjonariuszy,
d) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie
2. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
V. Rachunkowość Spółki.
§23.
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§24.
1. Zarząd Spółki zapewnia sporządzenie nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego rocznego sprawozdania finansowego oraz szczegółowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w tym okresie.
2. W ciągu 5 miesięcy od dnia bilansowego Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe "Paged" S.A. wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego w celu umożliwienia dokonania oceny tych sprawozdań przez Radę Nadzorczą, a następnie ich przedstawienia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
VI. Postanowienia końcowe.
§25.
W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie ustanawia na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji, z zastrzeżeniem postanowienia art. 468 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
§26.
Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z wyłączeniem ogłoszeń dotyczących rocznych sprawozdań finansowych, które zamieszcza w Monitorze Polskim B.
§27.
Wszelkie spory wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.
§28.
W zakresie nieuregulowanym niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, uchwały organów Spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące Spółkę.
§29.
Akcjonariusze Spółki oraz członkowie organów Spółki są zobowiązani do przestrzegania tych zasad ładu korporacyjnego, które zostaną przyjęte przez Spółkę do stosowania. Pełną listę zasad ładu korporacyjnego zawiera dokument "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002".
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
Spółki Akcyjnej "Paged"
[Propozycja nowego tekstu - umożliwi wdrożenie do stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego (corporate governance), które zostały zaproponowane przez Zarząd Spółki do stosowania i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą]
PREAMBUŁA
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, wykonując swoje obowiązki i uprawnienia w sposób przewidziany niniejszym regulaminem. Akcjonariusze PAGED S.A. są zobowiązani do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, opracowanych przez Komitet Dobrych Praktyk Forum Corporate Governace, które zostaną przyjęte przez Spółkę - w formie odpowiedniego oświadczenia - do stosowania.
I. Postanowienia ogólne.
§1.
Niniejszy regulamin szczegółowo określa tryb zwoływania, prowadzenia obrad, sposób głosowania oraz reguluje inne kwestie, które nie zostały uregulowane w Statucie Spółki, jak również w Kodeksie spółek handlowych.
§2.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanym na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w formie uchwał po przeprowadzeniu głosowania.
II. Tryb i sposób zwoływania oraz odwoływania.
§3.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, zwołuje corocznie Zarząd w terminie do 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w ust. 2.
§4.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce Zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem zgłoszonego żądania. (ZASADA NR 2)
3. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego wniosku przez Radę Nadzorczą.
§5.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Spółki powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
3. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. (ZASADA NR 3)
4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Częstochowie. Organ uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia powinien tak ustalać miejsce i czas Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczestnictwo w zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. (ZASADA NR 1)
5. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. (ZASADA NR 4)
§6.
1. Porządek obrad proponuje organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Przy ustalaniu propozycji porządku obrad organ zwołujący powinien uwzględnić zgłoszone przez uprawnione podmioty żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
2. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie przez Zarząd Spółki lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego muszą być uprzednio przedstawione - w formie projektów uchwał oraz pisemnego uzasadnienia zgłoszonego żądania umieszczenia danej sprawy w porządku obrad - Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
3. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane (udostępniane w siedzibie Spółki) akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny, z zastrzeżeniem ust. 4. (ZASADA NR 2)
4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, wniosek (propozycja) Zarządu dotyczący sposobu podziału zysku lub pokrycia straty, sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz opinia Rady Nadzorczej dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków powinny być udostępniane akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
III. Kompetencje.
§7.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki, a w szczególności w sprawach określonych przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.
2. Przy podejmowaniu uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta ds. szczególnych Walne Zgromadzenie powinno przestrzegać zasady, iż rewidentem ds. szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. (ZASADA NR 43)
3. Przy podejmowaniu uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powinno przestrzegać zasady, iż wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy, jak również powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. (ZASADA NR 27)
4. Walne Zgromadzenie oraz osoba prowadząca Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, dla których Walne Zgromadzenie oraz osoba prowadząca Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. (ZASADA NR IV)
IV. Tryb prowadzenia obrad i sposób głosowania.
§8.
1. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.
2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
3. Postanowień ust. 2. nie stosuje się do wniosków o charakterze porządkowym, jak również do wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które mogą być wniesione i uchwalone w każdym czasie, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządek obrad na wniosek akcjonariuszy jedynie w przypadku, gdy akcjonariusze ci wyrażą na to zgodę. (ZASADA NR 14 ZMODYFIKOWANA)
§9.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca (Wiceprzewodniczący), a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. (ZASADA NR 7)
3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów spośród nieograniczonej liczby kandydatów zgłoszonych przez osoby uprawnione do udziału w Zgromadzeniu z prawem głosu. Na Przewodniczącego może być wybrana osoba uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub pełnomocnik takiej osoby.
4. Walne Zgromadzenie może na czas trwania obrad powoływać spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu z prawem głosu (lub ich pełnomocników) komisję, w tym komisję skrutacyjną, każdorazowo określając liczbę jej członków oraz zadania. Komisja powinna być złożona co najmniej z trzech osób. Wyboru członków komisji dokonuje się w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6.
5. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru komisji.
6. W przypadku nie uzyskania przez kandydatów na członków komisji bezwzględnej większości głosów, Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o ponowne zgłoszenie kandydatów, a następnie zarządza głosowanie. Wyboru członków komisji dokonuje się wówczas zwykłą większością głosów.
§10.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, zwany dalej "Przewodniczącym", kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i jest upoważniony do interpretowania niniejszego Regulaminu.
2. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. (ZASADA NR 8)
3. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji. (ZASADA NR 8) W przypadku dojścia do złożenia rezygnacji przez Przewodniczącego z ważnych powodów Walne Zgromadzenie niezwłocznie przystępuje do wyboru nowego Przewodniczącego zgodnie z §9 ust. 3. W takim przypadku protokół Walnego Zgromadzenia podpisują wszystkie osoby, które pełniły funkcję Przewodniczącego.
4. Osoba lub osoby pełniące funkcję Przewodniczącego nie mogą bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. (ZASADA NR 8)
5. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
a) zarządzenie sporządzenia listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu oraz sprawdzenie czy akcjonariusze ci byli umieszczeni na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz czy prawo do działania przedstawiciela lub pełnomocnika w imieniu określonego akcjonariusza jest należycie udokumentowane; (ZASADA NR 5)
Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości. (ZASADA NR 5)
Na wniosek biorących udział w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób.
b) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad;
Stwierdzenia tego Przewodniczący dokonuje na podstawie przedłożonych przez organ zwołujący dokumentów związanych ze zwołaniem Zgromadzenia oraz listy obecności.