53/2002 Zarząd PGF SA przedstawia projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PGF SA z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 29 listopada 2002 r.
UCHWAŁA NR 1 -PROJEKT w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi postanawia - w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki - powołać na mocy § 13 pkt. 1 Statutu nowego członka Rady w osobie (...).
UCHWAŁA NR 2 -PROJEKT w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru
Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi postanawia: - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 780.000 zł (siedemset osiem-dziesiąt tysięcy złotych), tj. do wysokości 25.251.226 zł - w drodze emisji 390.000 (trzystu dziewięćdziesięciu) akcji na okaziciela serii N o wartości nomi-nalnej dwa złote każda; - nowoutworzone akcje przeznaczyć dla członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kadry zarządzającej grupą kapitałową, w której Spółka jest spółką dominującą; - wyłączyć prawo poboru akcji serii N w stosunku do wszystkich dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, - włączyć akcje do uczestnictwa w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2005; - upoważnić Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji oraz terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji.
Uzasadnienie: Ograniczenie prawa poboru i przeznaczenie nowoutworzonych akcji dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz kadry zarządzającej grupą kapitałową, w której Spółka jest spółką dominującą, podyktowane jest słusznym interesem Spółki. Kluczowe znaczenie dla prawidłowego, sprawnego i efektywnego jej funkcjonowania ma bowiem powiązanie ze Spółką osób pełniących funkcje zarządcze i nadzorcze poprzez wykorzystanie mechanizmów motywujących do zwiększania zysków Spółki. Sposobem realizacji wskazanego wyżej celu jest, w głównej mierze, umożliwienie tym osobom - jako mającym istotny wpływ na działalność Spółki - nabycia jej akcji. Dzięki temu pozostaną oni faktycznie zaangażowani w przedsięwzięcia mające na celu polepszanie kondycji gospodarczej i stały rozwój PGF. Zwiększanie tą drogą wartości Spółki leży w oczywistym interesie Akcjonariuszy. Jednocześnie zaznaczyć należy, iż realizacja Programu Opcji jest w pełni uzależniona od osiągnięcia - w ściśle określonym czasie - odpowiednio wysokiego poziomu zysków. Z uwagi na powyższe wyłączenie prawa poboru jest w sposób jednoznaczny zasadne.
UCHWAŁA NR 3 -PROJEKT w sprawie zmiany Statutu Spółki Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi postanawia - w związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego - zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) § 6 Statutu otrzymuje brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.251.226 zł. (dwadzieścia pięć milionów dwie-ście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 12.625.613 akcji (dwanaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja. Akcje te są określone jako akcje: serii A i ponumerowane od 1 do 150.000 serii B i ponumerowane od 1 do 350.000 serii C i ponumerowane od 1 do 1.250.000 serii D i ponumerowane od 1 do 1.279.300 serii E i ponumerowane od 1 do 2.500.000 serii F i ponumerowane od 1 do 425.000 serii G i ponumerowane od 1 do 2.455.000 serii H i ponumerowane od 1 do 415.380 serii I i ponumerowane od 1 do 380.835 serii J i ponumerowane od 1 do 841.785 serii K i ponumerowane od 1 do 430.000 serii L i ponumerowane od 1 do 511.750 serii M i ponumerowane od 1 do 1.246.563 serii N i ponumerowane od 1 do 390.000.
2) § 7 Statutu Spółki otrzymuje treść:
1. Wszystkie akcje serii A,B,C, F, H, I i K są imienne. Akcje serii D, E, G, J, L, M i N są na okaziciela. 2. Wszystkie akcje serii A, B, C, F i H są uprzywilejowane w ten sposób, że na każ-dą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje imienne serii I i K są akcjami zwykłymi.
UCHWAŁA NR 4 -PROJEKT w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich dla Rady Nadzorczej, Zarządu i kadry zarządzającej PGF SA
Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi :
Upoważnia Zarząd Spółki do wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Rady Nadzorczej, Zarządu i kadry zarządzającej PGF SA (zwanego dalej Programem) z zachowaniem następujących założeń: 1. Program zostanie zrealizowany w drodze wyemitowania 390.000 akcji przeznaczonych: a) dla Zarządu i kadry zarządzającej (390.000 akcji) b) dla Rady Nadzorczej (0 akcji) 2. Regulamin programu do realizacji uchwali: a) dla członków zarządu PGF SA - Rada Nadzorcza b) dla pozostałych osób - Zarząd PGF SA 3. Program realizowany będzie w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności PGF SA za lata 2003 - 2005. 4. Podstawowe kryterium przyznania opcji stanowić będzie wzrost wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję ( EPS ). 5. Bazę do ustalenia wzrostu wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję - EPS - w kolejnych latach realizacji programu stanowi EPS(o) za rok 2002 a ale nie mniej niż 2,04 zł. 6. Ustalenie wartości EPS w kolejnych latach (2003 - 2005) dokonywane jest po zweryfikowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez audytora. 7. Ustalenie ceny, po jakiej mają prawo nabyć akcje w kolejnych latach uczestnicy Programu dokonywane jest wg następującego wzoru: Za rok 2003 : P(2003)=P(o) x [ 1 - ( EPS2003/EPSo - 1) x 1,5 ] Za rok 2004 : P(2004)=P(o) x [ 1 - ( EPS2004/EPSo - 1) x 1,3 ] Za rok 2005 : P(2005)=P(o) x [ 1 - ( EPS2005/EPSo - 1) x 1,2 ]
Gdzie : P(o) - oznacza średnią cenę akcji z notowań giełdowych z ostatnich 6 pełnych miesięcy przed Uchwałą o przyjęciu programu opcji P(2003,2004,2005) - oznacza cenę nabywania akcji przez uczestników w kolejnych latach trwania programu EPS(2003,2004,2005) - oznacza wartość skonsolidowanego zysku netto przy-padającego na 1 akcję w poszczególnych latach obrotowych 8. Zakup akcji przez osoby uprawnione może być dokonany z własnych środków jak i finansowany pożyczką udzieloną na ten cel przez PGF S.A. oprocentowaną w wysokości WIBOR 1M + 2p.p. Pożyczka może zostać udzielona wyłącznie osobom zatrudnionym w PGF SA lub spółkach zależnych, na kres nie dłuższy niż 6 miesięcy. 9. Ustala się, że uczestnicy Programu mają prawo nabycia i swobodnego dysponowania następującą ilością akcji z puli przeznaczonej im zgodnie z Programem : b) 30 % akcji po roku 2003 c) 30 % akcji po roku 2004 d) 40 % akcji po roku 2005 10 Realizacja zakupu akcji będzie się odbywała w ciągu 2 miesięcy od otrzymania przez PGF opinii audytora dot. skonsolidowanego sprawozdania. 11. Warunkiem pozostawania w programie przez okres jego trwania i prawa do zakupu akcji wg ustalonych zasad jest praca na stanowisku uprawniającym do udziału w programie lub pozostawanie w kręgu osób uprawnionych.
UCHWAŁA NR 5 -PROJEKT w sprawie zmiany Statutu Spółki Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ SA w Łodzi postanawia zmienić treść § 13 Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) pkt. 1 otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w trakcie którego członek Rady Nadzorczej został powołany.
2) Dodaje się pkt. pkt. 10 - 12 w brzmieniu:
10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni na piśmie o treści projektu uchwały i wyrazili na piśmie zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokumentów zawierających oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej. 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniającego co najmniej możliwość jednoczesnego słyszenia się przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce, w którym przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej uczestniczył w posiedzeniu. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i 11 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
UCHWAŁA NR 6 -PROJEKT w sprawie zmiany statutu Spółki
Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ SA w Łodzi postanawia zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) dotychczasowy § 16 otrzymuje brzmienie:
Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, zgodnie z zasadami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych.
2) dotychczasową treść § 16 oznaczyć jako § 17.
kom emitent zdz