52/2002 Zarząd Spółki Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 49482, zwołuje na dzień 29 listopada 2002 roku, na godzinę 11.00 zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki. Walne Zgromadzenie odbędzie się w Łodzi, przy ulicy Zbąszyńskiej nr 3.
Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Dokonanie wyboru członka Rady Nadzorczej, jako wyboru uzupełniającego skład Rady Nadzorczej na podstawie §13 pkt 1 Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 780.000 złotych w drodze emisji 390.000 akcji na okaziciela serii N, po dwa złote każda, z wyłączeniem prawa poboru, przeznaczonych dla członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz kadry zarządzającej grupą kapitałową, w której Spółka jest spółką dominującą, 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia §6 i §7 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. 8. Podjęcie uchwały określającej zasady przydziału akcji serii N członkom Rady Nadzorczej oraz upoważniającej Radę Nadzorczą do określenia takich zasad w odniesieniu do członków Zarządu oraz kadry zarządzającej grupą kapitałową, w której Spółka jest spółką dominującą. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §13 Statutu Spółki poprzez zmianę treści pkt.1 i 3 oraz dodanie pkt.10, 11 i 12. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez wprowadzenie nowego postanowienia, oznaczenie go jako §16 i oznaczenie dotychczasowej treści §16 jako §17. 11. Zamknięcie obrad.
I. W ramach pkt 8 porządku obrad, w przypadku podjęcia uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, o których mowa w pkt 6 i 7 porządku obrad, Zarząd Spółki proponuje podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na tym że:
Dotychczasowe § 6 i §7 Statutu w brzmieniu:
§6. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 24.471.226 zł. (dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 12.235.613 akcji (dwanaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 2 zł. (dwa złote) każda akcja. Akcje te są określone jako akcje: serii A i ponumerowane od 1 do 150.000 serii B i ponumerowane od 1 do 350.000 serii C i ponumerowane od 1 do 1.250.000 serii D i ponumerowane od 1 do 1.279.300 serii E i ponumerowane od 1 do 2.500.000 serii F i ponumerowane od 1 do 425.000 serii G i ponumerowane od 1 do 2.455.000 serii H i ponumerowane od 1 do 415.380 serii I i ponumerowane od 1 do 380.835 serii J i ponumerowane od 1 do 841.785 serii K i ponumerowane od 1 do 430.000 serii L i ponumerowane od 1 do 511.750 serii M i ponumerowane od 1 do 1.246.563.
§ 7. 1. Wszystkie akcje serii A,B,C, F, H, I i K są imienne. Akcje serii D, E, G, J, L i M są na okaziciela. 2. Wszystkie akcje serii A, B, C, F i H są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje imienne serii I i K są akcjami zwykłymi.
otrzymują brzmienie:
§6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.251.226 zł. (dwadzieścia pięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 12.625.613 akcji (dwanaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 2 zł. (dwa złote) każda akcja. Akcje te są określone jako akcje: serii A i ponumerowane od 1 do 150.000 serii B i ponumerowane od 1 do 350.000 serii C i ponumerowane od 1 do 1.250.000 serii D i ponumerowane od 1 do 1.279.300 serii E i ponumerowane od 1 do 2.500.000 serii F i ponumerowane od 1 do 425.000 serii G i ponumerowane od 1 do 2.455.000 serii H i ponumerowane od 1 do 415.380 serii I i ponumerowane od 1 do 380.835 serii J i ponumerowane od 1 do 841.785 serii K i ponumerowane od 1 do 430.000 serii L i ponumerowane od 1 do 511.750 serii M i ponumerowane od 1 do 1.246.563 serii N i ponumerowane od 1 do 390.000
§ 7. 1. Wszystkie akcje serii A,B,C, F, H, I i K są imienne. Akcje serii D, E, G, J, L, M i N są na okaziciela. 2. Wszystkie akcje serii A, B, C, F i H są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje imienne serii I i K są akcjami zwykłymi.
II. W ramach pkt 10 porządku obrad Zarząd Spółki proponuje podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na tym że:
Dotychczasowy §13 Statutu w brzmieniu:
§ 13.1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu lub większej liczby członków. Trzech członków powołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie są powoływani i odwoływani przez akcjonariuszy, którym przysługuje co najmniej 6% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej. Każdy z takich akcjonariuszy ma prawo powołać jednego członka Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza złożone Spółce przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej. Jeżeli wobec braku uprawnionych akcjonariuszy bądź nie skorzystania przez nich z przysługującego im prawa, nie zostanie osiągnięta minimalna liczba członków Rady Nadzorczej, wyboru uzupełniającego do tej liczby dokonuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na jeden rok. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie regulaminu. Wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada na swoim pierwszym posiedzeniu. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej połowy członków. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący bądź trzech jej członków. 4. Rada Nadzorcza powinna się zbierać przynajmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza może oddelegować poszczególnych członków do wykonywania określonych czynności nadzoru nad działalnością Spółki. 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach powierzonych jej przez przepisy prawa i statut oraz w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd Spółki. 6. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, zapada większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej. 7. W razie równości głosów o wyniku głosowania decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
9. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki.
otrzymuje brzmienie:
§ 13.1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w trakcie którego członek Rady Nadzorczej został powołany. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie regulaminu. Wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada na swoim pierwszym posiedzeniu. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej połowy członków. 4. Rada Nadzorcza powinna się zbierać przynajmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza może oddelegować poszczególnych członków do wykonywania określonych czynności nadzoru nad działalnością Spółki. 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach powierzonych jej przez przepisy prawa i statut oraz w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd Spółki. 6. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, zapada większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej. 7. W razie równości głosów o wyniku głosowania decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
9. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki. 10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni na piśmie o treści projektu uchwały i wyrazili na piśmie zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokumentów zawierających oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej. 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniającego co najmniej możliwość jednoczesnego słyszenia się przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce, w którym przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej uczestniczył w posiedzeniu. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i 11 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
III. W ramach pkt 11 porządku obrad, Zarząd Spółki proponuje podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na wprowadzeniu nowego postanowienia, oznaczenie go jako §16 i oznaczenie dotychczasowej treści §16 jako §17.
Nowe brzmienie §16 Statutu:
§16. Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, zgodnie z zasadami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowych.
Warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest złożenie w spółce (Łódź, ul. Zbąszyńska 3) imiennego świadectwa depozytowego lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej 21 listopada 2002 roku do godziny 20.00.
kom emitent ewa/zdz