PROKOM SOFTWARE SA: OPINIA RADY NADZORCZEJ DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NWZA (17-10-2006)

opublikowano: 2006-10-12 18:51

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-10-12

Skrócona nazwa emitenta

PROKOM SOFTWARE SA

Temat

OPINIA RADY NADZORCZEJ DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NWZA (17-10-2006)

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Prokom Software S.A. informuje, że:

Na podstawie pkt 2 "Zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005", nakazującego przedstawienie akcjonariuszom projektów uchwał wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, Rada Nadzorcza Prokom Software S.A. przyjęła następujące uzasadnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 17 października 2006 roku (opublikowanych w komunikacie RB/24/2006 w dniu 09.10.2006):

"Softbank S.A. zamierza zwołać na dzień 14 listopada 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z porządkiem obrad obejmującym między innymi, podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, poprzez emisję 3.210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Nowe akcje mają zostać objęte w całości przez Prokom Software S.A. i pokryte wkładem niepieniężnym, na który składa się:
- 1.313 akcji spółki PVT z siedzibą w Pradze, stanowiących 100% kapitału zakładowego PVT (Aport PVT) oraz
- zespół składników, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Prokom Software S.A., funkcjonujący w ramach Działu Automatyki Budynków, (Aport DAB), zwanych dalej łącznie Aportami.

Planowana emisja akcji serii B w kapitale zakładowym Softbank S.A. stanowi element realizacji postanowień planu połączenia tej spółki ze spółką Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, jaki został uzgodniony i podpisany przez Spółki w dniu 31 sierpnia 2006 roku i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 178 w dniu 13 września 2006 roku.

W zamian za Aporty, Softbank S.A. wyda Prokom Software S.A. 3.210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co wraz z posiadanym aktualnie pakietem akcji zapewni Prokom Software S.A. kontrolę nad największym polskim przedsiębiorstwem w branży informatycznej, powstałym z połączenia Softbank S.A. i Asseco Poland S.A.

Ponadto przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Prokom Software S.A., funkcjonującej w ramach Działu Automatyki Budynków ("DAB") do Softbank S.A. stanowi kolejny etap restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Prokom Software, mającej na celu maksymalizację efektywności wykorzystania posiadanych zasobów oraz jasny podział kompetencji pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Prokom Software.

W rezultacie przeniesienia - w Grupie Kapitałowej Softbank, zostanie skupiona całość działalności związanej z projektowaniem i wykonywaniem instalacji we wszystkich systemach automatyki stosowanych we współczesnych budynkach."

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	SUPERVISORY BOARD OPINION ON THE PROPOSAL OF RESOLUTIONS FOR THE ESM (17-10-2006) The Management Board of Prokom Software S.A. informs that: Pursuant to the art 2 of “Best Practices in Public Companies 2005”, obligating to present to the Shareholders the proposals of resolutions along with the warrant and Supervisory Board opinion, the Supervisory Board approved the following warrant to the proposal of resolutions of the Extraordinary Shareholders Meeting called on October 17th 2006 (announced in the Company’s report RB/24/2006 dated on 09-10-2006): “Softbank S.A. intents to call the General Shareholders Meeting on November 14th 2006, which agenda includes among others the adoption of resolution on the increase of the share capital by the issue of 3,210,000 B-series ordinary bearers shares. New issued shares will be fully acquired by Prokom Software SA and paid by non-cash equivalent, consisting of: - 1,313 shares of PVT, a.s. of Prague, representing 100% of the share capital of PVT (PVT Contribution), and - the group of components constituting the organized part of business of Prokom Software SA, operating as the Department of Automation Solutions for Buildings, (DAB Contribution), both further called the Contributions. The planned issue of B-series shares of Softbank S.A. constitutes the element of merger plan with Asseco Poland S.A. of Rzeszów, which was agreed and signed by both companies on August 31st 2006 and announced in Judicial and Economic Monitor No 178 dated September 13th 2006. In exchange for the Contributions, Softbank S.A. will issue to Prokom Software S.A. 3,210,000 B-series ordinary bearer shares, which together with currently held shares will secure to Prokom Software S.A. the control over the largest Polish IT company, formed by merged Softbank S.A. and Asseco Poland S.A. Furthermore the transfer of the organized part of business of Prokom Software SA, operating as the Department of Automation Solutions for Buildings (“DAB”) to Softbank SA constitutes the further stage of the restructuring of Prokom Software Capital Group, aiming to maximize the effectiveness of its resources and to create the clear split of competence between Prokom Software subsidiaries. As a result of the transfer, Softbank Capital Group will concentrate the whole activity connected with designing and development of installations of all automation solutions used in modern buildings.”