Spis treści:
Spis załączników:
Plan_polaczenia_Prokom_z_Asseco.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
Plan_polaczenia_Prokom_z_Asseco.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 43 | / | 2007 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2007-11-30 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| PROKOM SOFTWARE SA | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| PLAN POŁĄCZENIA PROKOM SOFTWARE S.A. Z ASSECO POLAND S.A. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Prokom Software S.A. ("Prokom") informuje, że w dniu 29 listopada 2007 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółką Asseco Poland S.A., z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") ("Plan Połączenia"). Prokom prowadzi działalność w zakresie dostarczania kompleksowych rozwiązań informatycznych dużym i średnim przedsiębiorstwom oraz instytucjom publicznym, a także zaspakajania potrzeb polskiego rynku w dziedzinie zaawansowanych technologicznie usług i rozwiązań informatycznych. Akcje Prokom są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przejęcie przez przeniesienie całego majątku Prokom (spółka przejmowana) na Asseco (spółką przejmującą) ("Połączenie"). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 19.847.748 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku Prokom, w drodze emisji nie więcej niż 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej jeden złoty każda ( "Akcje Połączeniowe"). Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom w proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1,82 akcji połączeniowej za 1 (jedną) akcję Prokom ("Parytet Wymiany"). Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Prokom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A ("KDPW") według stanu posiadania akcji Prokom w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"). Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia przez sąd, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW. W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Prokom w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji Prokom z obrotu. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Prokom w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 1,82) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata"). Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Prokom zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A – oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn o którym mowa powyżej, W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny. Spółki zobowiązały się do zwołania walnych zgromadzeń celem podjęcia uchwał w sprawie Połączenia nie później niż do 31 marca 2008 roku. Zasadniczym celem Połączenia jest stworzenie największej spółki informatycznej w regionie Europy. Połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek, w zasadniczy sposób zwiększając możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim oraz podniesie jakość oferowanych produktów i usług. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku połączenia spowoduje zwiększenie możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także pozwoli rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów. Powyższe skutki Połączenia powinny także istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu łączących się Spółek. Nihonswi z siedzibą w Hergiswil, Szwajcaria ("Nihonswi") oraz Pan Krzysztof Wilski ("KW") są akcjonariuszami Prokom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane zgodnie ze statutem Prokom w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom ("Akcje Uprzywilejowane"). Plan Połączenia przewiduje wymianę Akcji Uprzywilejowanych na akcje Asseco wydawane w ramach połączenia ("Akcje Połączeniowe") według Parytetu Wymiany. Jednocześnie, z uwagi na występowanie w Prokom akcji różnego rodzaju, uchwała Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia powinna zostać podjęta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupę taką tworzą również posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, przy czym Asseco i Nihonswi, dysponować będą liczbą głosów, która będzie niezbędna do uzyskania większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały o Połączeniu, a głosując przeciwko uchwale byliby w stanie zablokować Połączenie. W związku z powyższym, oraz w związku z faktem, że zgodnie z art. 511 § 1 KSH, w ramach Połączenia Asseco, jako spółka przejmująca, powinna przyznać osobom o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej, takim jak posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, prawa co najmniej równoważne z tymi, które przysługiwały takim osobom dotychczas. Prokom jednocześnie z podpisaniem Planu Połączenia, w dniu 29 listopada 2007 r., zawarł z Nihonswi oraz KW ugodę ("Ugoda"). Celem ugody jest uchylenie możliwości powstania ewentualnego sporu w związku z Połączeniem oraz wykluczenie ryzyka niepodjęcia w grupie posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych uchwały o Połączeniu i celem zadośćuczynienia Nihonswi i KW za utratę praw wynikających z Akcji Uprzywilejowanych. Na podstawie Ugody Nihonswi oraz KW zgodzili się zrzec przywilejów głosowych wynikających z Akcji Uprzywilejowanych, w zamian za świadczenia przewidziane w Ugodzie. Nihonswi oraz KW zobowiązali się głosować na Walnym Zgromadzeniu Prokom z posiadanych Akcji Uprzywilejowanych za uchwaleniem przez Walne Zgromadzenie Prokom uchwały o Połączeniu. Ponadto, Nihonswi oraz KW zrzekli się prawa do wniesienia sprzeciwów oraz zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia, wyrazili zgodę na oraz zobowiązali się do objęcia Akcji Połączeniowych w zamian za Akcje Uprzywilejowane w liczbie ustalonej według Parytetu Wymiany oraz zobowiązali się do nie zbywania i nie obciążania Akcji Uprzywilejowanych w okresie obowiązywania Ugody. Z zastrzeżeniem podjęcia odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Asseco Nihonswi zobowiązało się: objąć przed dniem Połączenia 353.152 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Asseco ("Warranty Nihonswi") oraz KW zobowiązał się objąć przed dniem Połączenia 3.363 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Asseco ("Warranty KW"). Każdy Warrant Nihonswi oraz Warrant KW będzie uprawniać, w ciągu 14 dni od dnia rejestracji Połączenia, do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej Asseco z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Asseco, co w sumie odpowiada takiej liczbie akcji Asseco jaka wynikałaby z wymiany 3 (trzech) dodatkowych akcji zwykłych na okaziciela Prokom (za każdą Akcje Uprzywilejowaną Nihonswi) na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany. Warranty Nihonswi oraz Warranty KW będą emitowane przez Asseco nieodpłatnie. Nihonswi oraz KW zobowiązali się subskrybować, objąć i opłacić w terminie wykonania wszystkie akcje Asseco wynikające z Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW. Cena emisyjna jednej akcji Asseco przysługującej z wykonania Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW będzie wynosić 83,67 PLN. Akcje emitowane na podstawie Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW będą miały identyczne prawa co Akcje Połączeniowe. W zamian za zobowiązania Nihonswi oraz KW przewidziane w Ugodzie, Prokom zobowiązał się zapłacić Nihonswi oraz KW kwotę pieniężną stanowiącą równowartość wkładów pieniężnych niezbędnych do objęcia przez Nihonswi oraz KW akcji Asseco obejmowanych w wykonaniu, odpowiednio, Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW. W przypadku, gdy Połączenie, emisja Warrantów Nihonswi lub emisja Warrantów KW nie dojdzie do skutku do dnia 30 września 2008 r. Ugoda wygaśnie a jej strony będą zwolnione z wszelkich wzajemnych zobowiązań. Jednocześnie z zawarciem Ugody oraz w celu zapewnienia jej wykonania Prokom zawarł z Asseco porozumienie ("Porozumienie"), którego celem jest umożliwienie wykonania postanowień Ugody. Na podstawie Porozumienia Asseco zobowiązało się zaproponować Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco podjęcie uchwał w sprawie emisji: (i) na rzecz Nihonswi Warrantów Nihonswi oraz na rzecz KW Warrantów KW. Ponadto, w związku z emisją Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW Asseco zobowiązało się do zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Asseco o kwotę nie większą niż 356.515 PLN (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) w drodze emisji nie więcej niż 356.515 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela Asseco o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Dodatkowa Emisja"), w celu zaoferowania akcji Dodatkowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej posiadaczom Warrantów Nihonswi i Warrantów KW. Asseco zobowiązało się do zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy celem podjęcia uchwał w sprawie Dodatkowej Emisji nie później niż do dnia 31 marca 2008 roku. W przypadku, gdy emisja akcji Warrantów Nihonswi i Warrantów KW nie dojdzie do skutku do dnia 30 września 2008 r. Porozumienie wygasa, a jego strony będą zwolnione z wszelkich wzajemnych zobowiązań. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Plan połączenia Prokom z Asseco.pdf Plan połączenia Prokom z Asseco.pdf | Plan połączenia Prokom Software SA z Asseco Poland SA | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of Prokom Software S.A. (“Prokom”) would like to announce that on 29 November 2007, a merger plan was agreed and signed with Asseco Poland S.A., with its registered seat in Rzeszów (“Asseco”) (the “Merger Plan”). The core business of Prokom is provision of comprehensive IT solutions to large and medium-size enterprises and public institutions, as well as meeting the demand of the Polish market with respect to technologically advanced IT services and solutions. Prokom’s shares are listed on the Warsaw Stock Exchange. The companies will be merged pursuant to Art. 492 § 1 section 1 of the Commercial Companies Code and involve an acquisition via a transfer of all assets of Prokom (the target) to Asseco (the acquirer) (the “Merger”). In connection with the Merger, Asseco’s share capital will be increased by up to PLN 19,847,748, by way of issuing up to 19,847,748 ordinary bearer series F shares with a nominal value of PLN 1 (one) each (the “Merger Shares”). The so issued shares will be subscribed for in return for a contribution consisting in Prokom’s assets, whose value has been determined for the purposes of the Merger as corresponding to the value of the required contribution. Asseco will use its best efforts to have the Merger Shares admitted and introduced to trading on the Warsaw Stock Exchange. Under the Merger Plan, the Merger Shares will be issued to Prokom’s entitled shareholders pro rata to their respective shareholdings in Prokom based on a ratio of 1.82 Merger Shares for 1 (one) Prokom share (the “Exchange Ratio”). The Merger Shares will be allocated to Prokom’s entitled shareholders through the National Depository for Securities (the “NDS”) based on their respective Prokom shareholdings on a date which, under the applicable regulations, will be considered the reference date (the “Reference Date”). The Management Board of Asseco will be entitled to indicate the Reference Date and communicate it to the NDS, however, the Reference Date has to fall within 7 (seven) business days from the registration of the Merger by the court, unless the applicable laws or the NDS’s internal regulations require that a different date be set as the Reference Date. In order to meet the requirement to set the Reference Date, the Management Boards of both Prokom and Asseco shall take all steps necessary to suspend the listing of Prokom’s shares during a period which shall commence not earlier than after the submission of the motion to have the Merger entered in the Register of Business Entities and shall conclude upon Prokom’s shares being delisted. The number of the Merger Shares to be delivered to each entitled shareholder of Prokom shall be determined by multiplying the number of Prokom shares held by each such shareholder on the Reference Date by the Exchange Ratio (i.e. 1.82) and rounding down the product of such multiplication (if such product is not an integer) to the nearest integer. Each entitled shareholder of Prokom who does not receive a fractional part of a Merger Share which he would have received based on the Exchange Ratio had it not been for the rounding down process referred to above, shall be entitled to receive an additional cash payment (the “Additional Payment”). The Additional Payment due to the given entitled shareholder of Prokom will be calculated based on the following formula: P = F x M, where: D means the Additional Payment, F means the fraction by which the product referred to above has been rounded down, and M means the arithmetic mean of the closing prices (in the continuous trading system) of one Asseco share at the Warsaw Stock Exchange from the consecutive 30 (thirty) listing days preceding the Reference Date. Prokom and Asseco have agreed to convene general shareholders’ meetings in order to adopt resolutions concerning the Merger by 31 March 2008. The main objective of the Merger is to create the largest IT company in Europe. Through an effect of synergy, the Merger will combine the potentials of the merging companies and significantly boost their competitiveness of the domestic and European market, as well as help to improve the quality of the offered products and services. The equity concentration resulting from the Merger will facilitate the development and marketing of the surviving company’s own IT products and solutions, as well as allowing it to broaden its product range and customer base. The above-mentioned effects of the Merger are also expected to significantly improve the financial stability of operations and increase shareholder value for both the target and the acquirer. Nihonswi, with its registered seat in Hergiswil, Switzerland (“Nihonswi”) and Mr. Krzysztof Wilski (“KW”) are Prokom shareholders holding registered preference shares which, pursuant to Prokom’s Statute, carry five (5) votes each at Prokom’s General Shareholders’ Meeting (the “Preference Shares”). Under the Merger Plan, the Preference Shares will be exchanged for the Merger Shares at the Exchange Ratio. Furthermore, due to the fact that Prokom has several different types of shares, a resolution of Prokom’s General Shareholders’ Meeting concerning the Merger should be adopted by voting in separate groups. Holders of the Preference Shares are members of one of such groups, and in view of the fact that Asseco and Nihonswi will jointly hold a number of votes sufficient to represent a majority necessary for their voting group to adopt the Merger resolution, they could prevent the Merger if they selected to vote against such resolution. In connection with the foregoing and in view of the fact that pursuant to Art. 511 § 1 of the Commercial Companies Code, following the Merger, Asseco as the surviving company (acquirer) should grant the individuals or entities enjoying special rights with respect to the target (company being acquired), such as the holders of the Preference Shares, rights which are equivalent or better to those enjoyed by such individuals or entities before the Merger, Prokom concluded a settlement agreement (the “Settlement Agreement”) with Nihonswi and KW upon the signing of the Merger Plan on 29 November 2007. The purpose of the Settlement Agreement is to put measures in place to prevent the occurrence of any disputes connected with the Merger and to eliminate the risk that the Merger resolution fails to be adopted by the group consisting of the holders of the Preference Shares, as well as to compensate Nihonswi and KW for the loss of their rights under the Preference Shares. Under the Settlement Agreement, Nihonswi and KW have agreed to waive their voting preferences under their respective stakes of Preference Shares in return for the benefits provided for in the Settlement Agreement. Nihonswi and KW have agreed, at Prokom’s General Shareholders’ Meeting, to vote their respective Preference Shares in favour of the adoption of the resolution approving the Merger by Prokom’s General Shareholders’ Meeting. Furthermore, Nihonswi and KW have waived their right to lodge any objections and to challenge any Merger-related resolutions of Prokom’s General Shareholders’ Meeting, and have consented and agreed, in return for their respective stakes of Preferred Shares, to subscribe for such number of the Merger Shares as shall result from the Exchange Ratio, and further agreed not sell or encumber such respective Preferred Shares during the effective term of the Settlement Agreement. Subject to the adoption of appropriate resolutions by the General Shareholders’ Meeting of Asseco, Nihonswi agreed to subscribe for, before the Merger date, 353,152 subscription warrants issued by Asseco (the “Nihonswi Warrants”), and KW agreed to subscribe for, before the Merger date, 3,363 subscription warrants issued by Asseco (the “KW Warrants”). Each Nihonswi Warrant and each KW Warrant carries the right to subscribe for 1 (one) ordinary share in Asseco with priority over other Asseco’s shareholders, which represents such number of Asseco shares as would result from the exchange of three (3) additional ordinary bearer shares in Prokom (per each Preferred Share) for the Merger Shares at the Exchange Ratio. the Nihonswi Warrants and the KW Warrants shall be issued by Asseco free of charge. Nihonswi and KW have agreed, upon the exercise date, to place subscription orders, subscribe and pay for all Asseco shares to subscribe for which entitle the Nihonswi Warrants and the KW Warrants. The issue price of one Asseco share to be subscribed for in the exercise of the Nihonswi Warrants and the KW Warrants shall be PLN 83.67. The shares issued based on the Nihonswi Warrants and the KW Warrants shall carry identical rights to those carried by the Merger Shares. In return for Nihonswi and KW’s concessions provided for in the Settlement Agreement, Prokom has agreed to pay to Nihonswi and KW an amount equivalent to the value of the monetary contribution necessary for Nihonswi and KW to subscribe for the Asseco Shares in the exercise of the Nihonswi Warrants and the KW Warrants, respectively. If any of the Merger, the issue of the Nihonswi Warrants and/or the issue of the KW Warrants has not occurred by 30 September 2008, the Settlement Agreement will expire and the parties thereto will be released from any obligations they may have towards one another. Upon the execution of the Settlement Agreement, Prokom concluded a side letter with Asseco (the “Side Letter”) with a view to ensuring proper performance of the provisions of the Settlement Agreement. Under the Side Letter, Asseco agreed to propose the following resolutions at Asseco’s General Shareholders’ Meeting: (i) on issuing the Nihonswi Warrants to Nihonswi; and (ii) on issuing the KW Warrants to KW. Furthermore, in connection with the issue of the Nihonswi Warrants and the KW Warrants, Asseco has agreed to propose that its General Shareholders’ Meeting adopt a resolution on a conditional increase of Asseco’s share capital by up to PLN 356,515 (three hundred and fifty-six thousand, five hundred and fifteen) by issuing up to 356,515 (three hundred and fifty-six thousand, five hundred and fifteen) ordinary bearer shares in Asseco with a nominal value of PLN 1 (one) each (the “Additional Issue”), in order to offer such additional new shares by private placement to the holders of the Nihonswi Warrants and the KW Warrants. Asseco has agreed to convene the General Shareholders’ Meeting in order to adopt resolutions on the Additional Issue by 31 March 2008. If the issue of the Nihonswi Warrants and/or the KW Warrants does not occur by 30 September 2008, the Side Letter will expire and the parties thereto will be released from any obligations they may have towards one another. The full wording of the Merger Plan will be available on http://www.prokom.pl/en/inwestorzy/raporty_biezace_archiwum.php no later than by December 10th 2007. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-11-30 | Grzegorz Maciąg | Członek Zarządu | Grzegorz Maciąg | ||