PROKOM SOFTWARE SA: UMOWA OBJĘCIA AKCJI SOFTBANK S.A.

opublikowano: 2006-10-27 18:23

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-10-27

Skrócona nazwa emitenta

PROKOM SOFTWARE SA

Temat

UMOWA OBJĘCIA AKCJI SOFTBANK S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Prokom Software S.A. informuje, że:

w dniu 27 października 2006 roku podpisana została umowa zobowiązująca do objęcia akcji oraz wniesienia aportu pomiędzy Softbank S.A. ("Softbank"), a Prokom Software S.A. ("Prokom") ("Umowa").

Na podstawie Umowy Prokom zobowiązał się do objęcia 3.210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (po zmianie oznaczenia planowanej w związku z połączeniem Softbank z Asseco Poland S.A.) o wartości nominalnej 1 PLN każda i proponowanej cenie emisyjnej 37,70 PLN za akcję.

Prokom zobowiązał się do pokrycia obejmowanych akcji aportem w postaci:

(i) 1.313 (tysiąc trzysta trzynaście) akcji spółki PVT a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem 270 74 358 ("PVT"), o wartości nominalnej 100.000,00 CZK każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego PVT ("Aport PVT"); oraz

(ii) zespołu składników, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Prokom funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków ("DAB") ("Aport DAB").

Przeniesienie Aportu PVT oraz Aportu DAB na Softbank nastąpi ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2007 roku na podstawie umowy objęcia akcji, którą strony zobowiązały się zawrzeć do dnia 30 listopada 2006 roku. Jednocześnie w dniu 1 stycznia 2007 roku. Softbank kumulatywnie przystąpi w charakterze dłużnika do kontraktów handlowych, które zostaną zawarte w związku z działalnością DAB po zawarciu niniejszej Umowy oraz do kontraktów, co do których kontrahenci nie wyrażą zgody na przejście praw i obowiązków na Softbank lub nie pozwolą na to bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa ("Kontrakty Handlowe"). Od chwili przystąpienia do długu, Softbank będzie wykonywał wszelkie obowiązki Prokom wynikające z Kontraktów Handlowych, natomiast Prokom będzie przekazywać Softbank całość wynagrodzenia oraz wszelkich innych świadczeń uzyskiwanych w związku z wykonaniem zobowiązań wynikających z Kontraktów Handlowych.

Wartość Aportu PVT oraz Aportu DAB wynosi 121.017.000 PLN w związku z czym wartość Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Prokom, co stanowi podstawę uznania jej za znaczącą umowę.

Prokom posiada 34,26% kapitału zakładowego Softbank, co uprawnia do wykonywania 34,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Ponadto, na mocy Statutu Softbank, Prokom posiada prawo powoływania trzech członków pięcioosobowej Rady Nadzorczej Softbank. Prezes Zarządu Prokom jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Softbank, a Wiceprezes Zarządu Prokom – jednym z pozostałych członków Rady Nadzorczej Softbank.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	SOFTBANK SA SHARES AQUISITION AGREMENT The Management Board of Prokom Software SA informs, that: On October 27th 2006, Softbank S.A. (“Softbank”) and Prokom Software S.A. (“Prokom”) executed an agreement whereby Prokom undertook to acquire shares in and make a non-cash contribution to Softbank (“the Agreement”). Under the Agreement, Prokom undertook to acquire 3,210,000 Series B ordinary bearer shares (following a change of their designation planned in connection with the merger of Softbank and Asseco Poland S.A.), with a par value of PLN 1 per share, at a proposed issue price of PLN 37.70 per share. Prokom undertook to pay for the shares with a non-cash contribution comprising: (i) 1,313 (one thousand, three hundred and thirteen) shares in PVT a.s. of Prague, the Czech Republic, entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court of Prague, Section B, Register 8525, under entry No. 270 74 358 (“PVT”), with a par value of CZK 100,000.00 per share, which represent 100% of the share capital of PVT (“PVT Contribution”); and (ii) a group of assets representing an organised part of Prokom’s enterprise, which operates as the Building Automation Department (“DAB”) (“DAB Contribution”). The PVT Contribution and the DAB Contribution will be transferred to Softbank with effect from January 1st 2007 under a share purchase agreement, which the Parties agreed to execute by November 30th 2006. At the same time, on January 1st 2007, Softbank will accede collectively, in the capacity of a debtor, to the commercial contracts executed as part of the operations of the Building Automation Department following the execution of the Agreement, and to the contracts the parties to which do not agree for the rights and obligations thereunder to be transferred to Softbank or in connection with which such transfer is impossible under absolutely binding regulations (“Commercial Contracts”). As of the moment of Softbank’s accession to debt, Softbank will perform all Prokom’s obligations under the Commercial Contracts, while Prokom will transfer to Softbank any compensation and other benefits obtained in connection with the performance of the obligations thereunder. The value of PVT Contribution and DAB Contribution amounts to PLN 121,017,000. As this represents more than 10% of Prokom Software SA’s equity, it qualifies it as a substantial agreement. Prokom holds 34.26% of the share capital of Softbank SA, which entitles to execute 34.26% of total voting rights at the General Shareholders’ Meeting. Pursuant to the articles of association of Softbank SA, Prokom is entitled to appoint three out of five Supervisory Board members of Softbank SA. The President of the Management Board of Prokom acts as a Chairman of the Supervisory Board of Softbank and a Vice-President of the Management Board of Prokom is one of the members off the Supervisory Bard of Softbank.