RADPOL S.A.: Naruszenie warunków umowy znaczącej

opublikowano: 2016-05-10 07:54

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 14 / 2016
Data sporządzenia: 2016-05-10
Skrócona nazwa emitenta
RADPOL S.A.
Temat
Naruszenie warunków umowy znaczącej
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd RADPOL S.A. ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że nastąpiło naruszenie jednego ze zobowiązań wynikających z umowy kredytu ("Umowa") zawartej przez Spółkę z mBank S.A. ("Bank") dnia 4 września 2012 r. następnie zmienianej, na podstawie której Bank udzielił następujących kredytów:
1. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 15.000.000 zł na rzecz Emitenta, którego celem było sfinansowanie nabycia udziałów Finpol;
2. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 40.270.000 zł na rzecz Emitenta, Rurgaz sp. z o.o. ("Rurgaz") i Wirbet S.A. ("Wirbet"), przeznaczonych na spłatę istniejącego zadłużenia Emitenta i spółek zależnych Emitenta;
3. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 22.500.000 zł na rzecz Rurgaz, przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycji Rurgaz;
4. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 8.000.000 zł na rzecz Emitenta, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie jego bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;
5. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 2.000.000 zł na rzecz Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;
6. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 14.000.000 zł na rzecz Emitenta, Rurgaz i Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;
7. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 9.000.000 zł na rzecz Emitenta, przeznaczonego na refinansowanie kosztów inwestycyjnych (bez podatku VAT) poniesionych przez Radpol (lub, przed dniem połączenia Wirbet z Radpol, także przez Wirbet),
a mianowicie została przekroczona górna granica wskaźnika bankowego "dług netto/EBITDA" ("Wskaźnik"), który zgodnie z umową kredytu nie powinien być wyższy niż 3,5.

Na dzień 31 marca 2016 roku ww. Wskaźnik wyniósł 4,08, o czym Spółka poinformowała także w raporcie okresowym nr 1/2016 z dnia 10 maja 2016 roku. Przekroczenie przez Spółkę Wskaźnika powyżej 3,5 definiowane jest w Umowie jako Przypadek Naruszenia, którego zaistnienie na mocy Umowy powoduje, iż w każdym czasie Bank (niezależnie od wykonywania innych uprawnień przysługujących mu w takim przypadku na podstawie Dokumentów Finansowania (zdefiniowanych w Umowie) lub przepisów prawa) może poprzez złożenie pisemnego oświadczenia Kredytobiorcy (tj. w szczególności Spółce):
1. niezwłocznie wstrzymać dokonanie Wypłat (w rozumieniu Umowy);
2. anulować, w całości lub w części, zobowiązanie do udostępniania ww. kredytów ze skutkiem jego wygaśnięcia, odpowiednio, w całości lub w części;
3. wypowiedzieć Umowę, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r., nr 72, poz. 665); lub
4. wykonywać wszelkie uprawnienia przysługujące mu w takim przypadku na podstawie Dokumentów Finansowania (w rozumieniu Umowy) lub właściwych przepisów prawa.

Spółka podejmuje rozmowy z Bankiem w celu wypracowania wspólnego stanowiska, które ma wyeliminować powyższe naruszenie.

Dodatkowo Spółka przekazuje, iż zadłużenie wobec Banku jest spłacane w terminie zgodnie z harmonogramem spłaty rat kapitałowych i odsetkowych.

Informacje o podpisaniu umowy kredytu i umów zabezpieczających spłatę kredytu Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami do raportu), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014 oraz 29/2015.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2016-05-10 Andrzej Sielski Wiceprezes Zarządu
2016-05-10 Rafał Trzeciak Członek zarządu