RB 47/2002 Zarząd Softbank SA informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się 7 sierpnia 2002 r. o godz. 9.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72a podjęło następujące uchwały:
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank SA w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 2001 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, w tym: skonsolidowany bilans zamykający się sumą bilansową 474.312.000 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt cztery miliony trzysta dwanaście tysięcy złotych), skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 2001 zamykający się stratą netto w kwocie 15.225.000 zł (słownie: piętnaście milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank SA w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300) (Ustawa o Obligacjach) oraz na podstawie § 10 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§ 1 Emisja Obligacji
1. Spółka wyemituje w jednej lub kilku transzach w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia skierowania pierwszej propozycji nabycia, nie więcej niż 8.000 (osiem tysięcy) obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) każda (Obligacje), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii S Spółki, o numerach od 17.413.993 do 20.613.992 (Akcje) .Termin składania propozycji nabycia Obligacji w ramach danej transzy nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji w ramach tej transzy. Termin dokonania przydziału Obligacji w ramach danej transzy nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia Obligacji w danej transzy, chyba że Zarząd Spółki określi w warunkach emisji termin krótszy.
2. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu.
3. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o Obligacjach.
4. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach.
5. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie krótszym niż 3 lata i nie dłuższym aniżeli 5 lat od dnia ich wyemitowania.
6. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Zarząd Spółki może w warunkach emisji przewidzieć dodatkowe premie przy wykupie Obligacji.
7. Obligacje będą oprocentowane na zasadach określonych przez Zarząd.
8. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do podjęcia uchwały Zarządu określającej szczegółowe warunki emisji Obligacji i zasady oferowania Obligacji, w tym:
(a) warunki i terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji;
(b) termin na złożenie oferty nabycia Obligacji;
(c) określenie zasad oprocentowania Obligacji poprzez wskazanie czy będzie to oprocentowanie stałe czy zmienne, określenie stopy procentowej i ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłaty odsetek;
(d) określenie ceny emisyjnej Obligacji dla poszczególnych transz;
(e) warunki i terminy, w których obligatariusze będą uprawnieni do złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje oraz daty wykupu Obligacji przez Spółkę (Dzień Wykupu);
(f) określenia przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, o ile będzie ono przewidziane;
(g) określenia liczby Obligacji emitowanych w poszczególnych transzach, o których mowa w ust. 1 powyżej.
9. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
(a) skierowania do inwestorów propozycji nabycia Obligacji;
(b) dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji, wydania Obligacji obligatariuszom oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji.
10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu oraz dopuszczenia tych Obligacji do obrotu na rynku regulowanym, a także do określenia innych warunków emisji Obligacji niż wskazane w § 1 pkt. 8 i 9 powyżej.
§ 2 Zamiana Obligacji na Akcje
1. W zamian za posiadane Obligacje Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia Akcji.
2. Prawo do zamiany Obligacji na Akcje może zostać zrealizowane poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje w terminach ustalonych przez Zarząd Spółki, nie później jednak aniżeli na 30 dni przed Dniem Wykupu.
3. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na Akcje wyniesie 3.200.000 złotych.
4. Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej zaokrąglony w dół do jedności iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny emisyjnej jednej Akcji - z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej Akcji.
5. W przypadku, jeżeli po wydaniu Obligacji a przed Dniem Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, przeliczenie Obligacji na Akcje, o którym mowa w ust. 4 zmienione zostanie w ten sposób, że cena emisyjna jednej Akcji zostanie przemnożona przez iloraz liczby akcji istniejących w Spółce przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji Spółki po zmianie wartości nominalnej. Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym równa będzie liczbie całkowitej zaokrąglonej w dół do jedności stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ustalonej w zdaniu pierwszym.
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank SA w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru akcji
Działając na podstawie art. 448 oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§ 1 Warunkowe podwyższenie kapitału
1. W związku z wyemitowaniem obligacji zamiennych serii E na akcje zwykłe na okaziciela serii S Spółki (Obligacje), o których mowa w Uchwale nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 sierpnia 2002 r. (Uchwała o Emisji Obligacji), kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo z kwoty 17.413.992 (siedemnaście milionów czterysta trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote) do kwoty nie większej niż 20.613.992 (dwadzieścia milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote), tj. o kwotę nie większą niż 3.200.000 złotych (trzy miliony dwieście tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 następuje poprzez emisję nie więcej niż 3.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 17.413.993 do 20.613.992, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 20.613.992 złotych (Akcje).
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji wyemitowanych na zasadach określonych w Uchwale o Emisji Obligacji.
4. Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminach określonych w § 2 ust. 2 Uchwały o Emisji Obligacji.
5. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie posiadacze Obligacji.
6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia na użytek poszczególnych transz emisji Akcji:
(a) ceny emisyjnej Akcji; oraz
(b) pozostałych warunków i terminów emisji Akcji.
Szczegółowe zasady dokonywania zamiany Obligacji na Akcje zostaną ustalone w uchwale Zarządu Spółki w sprawie określenia warunków emisji Obligacji w rozumieniu art. 20 ust. 6 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300).
7. Zarząd Spółki będzie odpowiedzialny za wykonanie niniejszej uchwały. Jednocześnie zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do dopuszczenia Akcji do publicznego obrotu.
8. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
(a) w przypadku, jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych;
(b) w przypadku, jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu Walnego Zgromadzenia Spółki lub w dniu przypadającym po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
Uzasadnienie
Stosownie do postanowień § 1 ust. 1 niniejszej uchwały kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony z kwoty 17.413.992 złotych do kwoty nie większej niż 20.613.992 złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji stosownie do zapisów § 2 Uchwały o Emisji Obligacji. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 2 Wyłączenie prawa poboru akcji
1. Zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, wyłącza się w całości prawo poboru akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji powyższej emisji.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji, sporządzona w myśl art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank SA
Opinia Zarządu Softbank Spółka Akcyjna
Zarząd spółki Softbank S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) stosownie do Art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki (Akcje) oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji.
Stosownie do § 1 ust. 1 projektu Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru akcji w związku z emisją przez Spółkę nie więcej niż 8.000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 10.000 zł każda, zamiennych na Akcje (Obligacje), kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 20.613.992 zł.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej, ma zostać dokonane w drodze emisji nie więcej niż 3.200.000 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 3.200.000 zł. Wszystkie Akcje są przeznaczone do objęcia przez posiadaczy Obligacji.
Zgodnie z Art. 448 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W opinii Zarządu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru Akcji jest w pełni uzasadnione, albowiem ma na celu umożliwienie posiadaczom Obligacji realizację prawa do ich zamiany na Akcje na warunkach określonych w Uchwale o emisji Obligacji. Zdaniem Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału poprzez emisję Obligacji jest w chwili obecnej najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez nią środków niezbędnych dla dalszego rozwoju i realizacji celów inwestycyjnych Spółki. Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy jest celowe i zasadne oraz rekomenduje głosowanie za takim wyłączeniem.
Zgodnie z treścią projektu Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru akcji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd m.in. do ustalenia na użytek poszczególnych transz emisji Akcji ceny emisyjnej Akcji. W opinii Zarządu Spółki taki sposób wyznaczenia ceny emisyjnej jak został wskazany w § 1 pkt. 6 projektu wskazanej uchwały pozwala w sposób optymalny określić cenę Akcji w poszczególnych transzach i zrealizować cele związane z emisją Obligacji.
Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank SA w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
Tytuł § 6 Statutu otrzymuje brzmienie:
§ 6 Kapitał Zakładowy
§ 6 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
1. Kapitał zakładowy wynosi od 17.413.992 (siedemnaście milionów czterysta trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) złote do 20.613.992 (dwadzieścia milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) złote.
§ 6 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:
2. Kapitał zakładowy dzieli się na od 17.413.992 (siedemnaście milionów czterysta trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) do 20.613.992 (dwadzieścia milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
§ 7 ust. 3.1 Statutu otrzymuje brzmienie:
3.1 Każda akcja imienna, uprzywilejowana co do głosu daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
§ 7 ust. 1.15 Statutu otrzymuje brzmienie:
1.15. Akcje Spółki o numerach od 16.030.601 do 17.349.912 oznacza się jako serię P.
W paragrafie 7 dodaje się ustęp 1.16 i 1.17 o następującym brzmieniu:
1.16. Akcje Spółki o numerach od 17.349. 913 do 17.413.992 oznacza się jako serię O.
1.17. Akcje Spółki o numerach od 17.413.993 do 20.613.992 oznacza się jako serię S.
§ 7 ust. 4 Statutu otrzymuje brzmienie:
4. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, P, O, S są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 12 ust. 4 pkt 8) Statutu otrzymuje brzmienie:
8) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
§ 13 ust. 11 pkt 1) Statutu otrzymuje brzmienie:
1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
§ 13 ust. 11 pkt 2) Statutu otrzymuje brzmienie:
2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank SA w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SOFTBANK S.A. niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki oraz wprowadzenia zmian określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
kom emitent mra/zdz