[2000/06/19 16:40] SPSA projekty uchwal
Warszawa 19 czerwca 2000 r.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd S.A.
Plac Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa
Raport bieżący nr 39/2000
Zarząd Ster-Projekt S.A. przekazuje projekty uchwał jakie zamierza przedstawić na
walnym zgromadzeniu:
Uchwała nr 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie postanawia usunąć z
porządku obrad punkt 9:
Wykreślić dotychczasowy przepis § 12 ust.1 Statutu w brzmieniu:
"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj
członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem."
i nadać nowe następujące brzmienie:
"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj
członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem albo dwóch
Prokurentów łącznie."
oraz punkt 11:
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Opcji dla Członków Zarządu i Kadry
Kierowniczej Spółki.
Uchwała nr 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie zatwierdza sprawozdanie
finansowe za rok obrachunkowy 1999, obejmujące bilans Spółki na dzień 31 grudnia
1999r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą bilansową 85 370 282,94 zł
(słownie: osiemdziesiąt pięć milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście
osiemdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt cztery grosze ), rachunek zysków i strat
zawierający w pozycji "Przychody ze sprzedaży towarów i produktów" kwotę 131 991
975,85 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden
tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt pięć groszy ) i w
pozycji "Zysk netto" kwotę 1 971 358,22 zł (słownie: jeden milion dziewięćset
siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia dwa
grosze ), sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i informację dodatkową od dnia
1 stycznia 1999 do dnia 31 grudnia 1999 r.
Uchwała nr 3
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie zatwierdza sprawozdanie
Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrachunkowy 1999, oraz udziela Zarządowi
pokwitowania z wykonywania obowiązków w roku 1999.
Uchwała nr 4
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie zatwierdza sprawozdanie
Rady Nadzorczej Spółki oraz udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonywania
obowiązków w roku 1999.
Uchwała nr 5
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie postanawia wyłączyć
zysku za rok obrachunkowy 1999 od podziału na rzecz akcjonariuszy i przeznaczeniu w
całości, to jest w kwocie 1 971 358,22 zł (słownie: jeden milion dziewięćset
siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia dwa
grosze ), na fundusz zapasowy Spółki.
Uchwała nr 6
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. postanawia zatwierdzić jednolity
tekst Statutu Spółki.
Statut Spółki "Ster-Projekt Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Firma spółki brzmi "Ster-Projekt Spółka Akcyjna".
2. Spółka może używać skrótu firmy " Ster-Projekt S.A.".
3 Spółka może używać skrótu tłumaczonego na języki obce i wyróżniającego ją znaku
graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
§ 3
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
prowadzonej pod firmą "Ster-Projekt Sp. z o.o.".
2. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i innych obowiązujących
przepisów prawa.
3. Spółka została utworzona na czas nieograniczony.
§ 4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 5
1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa,
budowlana i handlowa prowadzona w imieniu własnym, lub na rzecz osób trzecich, w
następującym zakresie :
1) reprodukcja zapisanych nośników informacji (EKD 22.3);
2) produkcja maszyn biurowych i komputerów (EKD 30.0);
3) produkcja sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (EKD 33.3);
4) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych,
nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami
przemysłowymi (EKD 33.2);
5) wykonywanie instalacji budowlanych (EKD 45.3);
6) budowlane prace wykończeniowe (EKD 45.4);
7) sprzedaż hurtowa realizowana na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu (EKD
51.1);
8) sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (EKD 51.6);
9) pozostała sprzedaż hurtowa (EKD 51.7);
10) pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach (EKD 52.4);
11) przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów (EKD 63.1);
12) telekomunikacja (EKD 64.2);
13) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym, z wyjątkiem
ubezpieczeń i funduszu emerytalno-rentowego (EKD 67.1);
14) wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych (EKD 70.2);
15) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości (EKD 70.11);
16) obsługa nieruchomości realizowana na zasadzie bezpośredniej płatności lub
kontraktu (EKD 70.3);
17) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (EKD 72.1);
18) doradztwo w zakresie oprogramowania i dostarczanie oprogramowania (EKD 72.2);
19) przetwarzanie danych (EKD 72.3);
20) bazy danych (EKD 72.4);
21) obsługa i naprawy maszyn biurowych, księgujących i liczących (EKD 72.5);
22) pozostała działalność związana z informatyką (EKD 72.6);
23) doradztwo w zakresie działalności związanej z prowadzeniem interesów i
zarządzaniem (EKD 74.14);
24) badania i analizy techniczne (EKD 74.3);
25) reklama (EKD 74.4);
26) prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych (EKD
73.10.70);
27) prowadzenie kursów i szkoleń (EKD 80.42.90);
28) usługi w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych i doradztwa finansowego (EKD
74.12), z wyłączeniem kontroli, weryfikacji i potwierdzenia poprawności sprawozdań
finansowych, doradztwa podatkowego i doradztwa w zakresie publicznego obrotu papierami
wartościowymi;
2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub
zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
KAPITAŁ AKCYJNY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI
§ 6
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 11.317.000,- (jedenaście milionów trzysta
siedemnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A,
8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B i 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C,
1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D i 717.000 (siedemset
siedemnaście tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
2. Akcje Spółki są akcjami imiennymi oraz akcjami na okaziciela.
3. Akcje serii A, z zastrzeżeniem § 7 ust. 1, są uprzywilejowane co do prawa głosu -
każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do pięciu głosów.
4. Na wniosek Akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje, na najbliższym posiedzeniu Rady,
zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku zamiany akcji imiennych posiadanych przez
Akcjonariusza na akcje na okaziciela, z tym że akcje wydane Akcjonariuszom Spółki w
wyniku jej przekształcenia są akcjami imiennymi aż do chwili zatwierdzenia przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy Spółki
Akcyjnej i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.
5. Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu Akcjonariusze nie mogą
żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
7. Kapitał akcyjny Spółki może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości
nominalnej dotychczasowych akcji.
8. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić również przez przeniesienie części
kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał akcyjny lub przez wydanie akcji w
miejsce należnej Akcjonariuszom dywidendy.
§ 7
1. Z chwilą zbycia - akcje imienne serii A tracą swoje uprzywilejowania, o których
mowa w § 6, chyba, że nabywcą jest akcjonariusz, który był w chwili nabycia tych akcji
właścicielem innych uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki serii A.
2. Zbycie akcji imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz
zamierzający zbyć akcje imienne obowiązany jest pisemnie zawiadomić Radę Nadzorczą
oznaczając jednocześnie ilość zbywanych akcji ich cenę, bądź też zaznaczyć, że godzi
się na ustalenie ceny zbywanych akcji przez biegłego rewidenta.
3. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję co do wyrażenia zgody na zbycie akcji na
najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku.
4. Akcjonariuszom, którzy są właścicielami uprzywilejowanych akcji serii A w dniu
wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zbycie akcji - przysługuje pierwszeństwo
nabycia akcji przeznaczonych do zbycia. Zarząd wyśle równocześnie kopie powiadomienia
o zamiarze zbycia akcji wszystkim Akcjonariuszom, którzy są właścicielami
uprzywilejowanych akcji serii A listami poleconymi, nie później jednak niż w terminie
7 dni od dnia otrzymania powiadomienia.
5. Akcjonariusz który jest właścicielem uprzywilejowanych akcji serii A zamierzający
nabyć akcje przeznaczone do zbycia obowiązany jest w terminie nie przekraczającym
czternastu dni od otrzymania powiadomienia, o którym mowa w ust. 2 przesłać listem
poleconym pisemną ofertę na ręce Zarządu, który powiadamia następnie o tym zbywcę, a
na żądanie zbywcy udzielić mu zabezpieczenia do wysokości ceny nabycia. Jeśli więcej
niż jeden akcjonariusz, który jest właścicielem akcji uprzywilejowanych serii A wyraża
gotowość nabycia akcji, przydział akcji dokonywany będzie według kolejności zgłoszeń,
decyduje data stempla pocztowego, aż do wyczerpania puli akcji przeznaczonych do
zbycia. W razie gdy kilka ofert zostanie zgłoszonych jednocześnie, zgłaszający je
akcjonariusze będą mieli prawo do nabycia akcji przeznaczonych do zbycia w stosunku do
ilości posiadanych przez nich akcji. Akcjonariusz korzystający z prawa pierwszeństwa
obowiązany jest zapłacić cenę nabycia w terminie 21 dni od daty ustalenia ostatecznej
ilości akcji, które nabywa.
6. Jeżeli żaden z akcjonariuszy, którzy są właścicielami akcji uprzywilejowanych serii
A nie skorzysta z prawa pierwszeństwa lub nie wszystkie akcje zostaną sprzedane w
wykonaniu prawa pierwszeństwa, sprzedający akcjonariusz ma prawo sprzedać akcje osobie
trzeciej za cenę określoną w powiadomieniu wspomnianym w ust. 2 powyżej. Zbycie akcji
z naruszeniem powyższych przepisów powoduje bezskuteczność tego zbycia wobec Spółki.
§ 8
1. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z czystego zysku, bądź w drodze obniżenia kapitału
akcyjnego.
2. Spółka może utworzyć z odpisów z zysku netto, fundusz specjalny na pokrywanie
ewentualnych przyszłych umorzeń akcji. Utworzenie funduszu specjalnego wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających umorzenie akcji wartość akcji
zostanie ustalona według następujących zasad;
1) jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego,
wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji jest bilans spółki za ostatni rok
obrotowy,
2) jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego,
wówczas podstawą ustalenia wartości akcji będzie odrębny bilans sporządzony na dzień
podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji. Bilans w tym zakresie zostanie sporządzony
zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości.
4. Szczegółowe warunki, tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 9
Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, emitować
obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające w przyszłości
prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające
prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki.,
WŁADZE SPÓŁKI
§ 10
Władzami Spółki są:
a) Zarząd,
b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
§ 11
1. Zarząd Spółki składa się od 2 do 7 osób. Osoby wchodzące w skład Zarządu powoływane
i odwoływane są przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3. W skład Zarządu wchodzą
Prezes Zarządu, Wiceprezesi lub Członkowie Zarządu.
2. Liczbę członków Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą ustala
Rada Nadzorcza.
3. Akcjonariusze posiadający akcje serii A mogą wyznaczyć i odwołać jednego
Wiceprezesa Zarządu. Kadencja wyznaczonego Wiceprezesa Zarządu pokrywa się z kadencją
Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą. Decyzja o powołaniu i odwołaniu przez
akcjonariuszy Wiceprezesa Zarządu podejmowana jest większością 2/3 głosów oddanych
przy obecności połowy akcjonariuszy, którzy są właścicielami akcji serii A.
§ 12
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj
członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może
każdy członek Zarządu.
3. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub do czynności zwykłego zarządu mogą
być ustanawiani pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie w granicach udzielonego im
pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym
do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.
4. Zarząd Spółki jest obowiązany gospodarować majątkiem Spółki i kierować sprawami
Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym,
przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, oraz postanowień niniejszego statutu,
regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Radę
Nadzorczą.
5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez Niego Wiceprezesa Zarządu w obradach
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest obowiązkowy.
6. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, ani
też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, chyba
że zezwoli na to Rada Nadzorcza.
7. Zarząd opracowuje strategiczne plany rozwoju Spółki oraz budżet na każdy rok
obrotowy, które przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.
8. Zarząd zobowiązany jest sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie
z działalności Spółki nie później niż w ciągu czterech miesięcy po upływie roku
obrotowego, po czym przedstawić je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza
zobowiązana jest w terminie 30 dni, od dnia przedstawienia jej powyższych sprawozdań
do zaopiniowania, wyrazić opinię na temat przedstawionych dokumentów.
§ 13
Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą regulamin.
§ 14
1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub
zlecenia, Rada Nadzorcza może również określić, że członkowie Zarządu otrzymywać będą
wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie.
2. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę
reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje
Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie
dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
RADA NADZORCZA
§ 15
1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 11 członków, powoływanych i odwoływany przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a następnych trzy lata.
3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
4. Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału
akcyjnego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi
grupami zgodnie z art. 379 k.h.
5. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza.
6. Odwołanie ze składu Rady Nadzorczej przedstawiciela Pierwszego Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego SA lub przedstawiciela Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im.
Eugeniusza Kwiatkowskiego SA wymaga zgody właściwego Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego. Zbycie przez którykolwiek z wymienionych powyżej Funduszy posiadanych
akcji Spółki w ten sposób, że jego udział w kapitale akcyjnym Spółki spadnie poniżej
5% - daje prawo do odwołania przedstawiciela tego Funduszu ze składu Rady Nadzorczej w
każdym czasie bez konieczności uzyskiwania zgody, o której mowa powyżej.
§ 16
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz
kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy
powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady zwoływane są co najmniej raz na dwa miesiące.
3. Posiedzenie Rady musi zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady na skierowany do
niego pisemny wniosek co najmniej jednej trzeciej członków Rady lub wniosek Zarządu.
Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od
daty złożenia wniosku.
4. Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów
poleconych.
5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek dzienny
posiedzenia.
6. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na
posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej
sprawie sprzeciwu.
7. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej
członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub
złożą podpisy na liście obecności.
8. Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ustępów 10, 11, 12 niniejszego paragrafu podejmuje
uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady
Nadzorczej.
9. W szczególnie uzasadnionych wypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się
również za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie
wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym
posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady
Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem
odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady
Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli
wszyscy członkowie Rady wyrażają zgodę na treść uchwał i pisemne głosowanie. Za datę
podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu pod uchwałą przez Przewodniczącego
Rady lub jego Zastępcę.
11. Rada Nadzorcza podejmuje jednomyślnie uchwały w sprawach wyrażenia zgody dla
członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych dla Spółki oraz udziału w
spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz spółki, a także
ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu.
12. W celu umożliwienia wykonywania czynności nadzorczych określonych w § 3 art. 382
Kodeksu Handlowego wystarczający jest wniosek złożony przez dwóch członków Rady
Nadzorczej.
§ 17
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo
określa tryb pracy Rady.
§ 18
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu handlowego oraz niniejszego
statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) badanie sprawozdania finansowego Spółki,
b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku
albo pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o
których mowa w pkt. a) i b) oraz postawienie wniosku o udzielenie Zarządowi
skwitowania,
d) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu
powoływanie i odwoływanie Wiceprezesów i Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 11 ust.
3,
e) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy Zarząd z innych
powodów nie może działać,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
g) zawieranie umów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu,
h) wyrażenie zgody dla członka Zarządu w prowadzeniu interesów konkurencyjnych dla
Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej
spółki,
i) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu,
j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
k) dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,
l) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy;
m) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej;
n) przyjęcie strategicznych planów rozwoju Spółki i rocznego budżetu Spółki.
§ 19
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Zasady wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 20
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na
pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału akcyjnego.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14
(czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku.
6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła
Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 4 niniejszego paragrafu.
7. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy następuje przez zamieszczenie
ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokonanego przynajmniej na trzy tygodnie
przed terminem Zgromadzenia.
8. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia
oraz podać szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu Spółki
należy powołać obowiązujące dotychczas postanowienia oraz podać treść projektowanych
zmian.-
§ 21
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad, chyba, że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z
obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent)
kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie .złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego
Walnego Zgromadzenia.
§ 22
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§ 23
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia
niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że
przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał.
§ 24
1. W przypadku przewidzianym w art. 430 kodeksu handlowego do uchwały o rozwiązaniu
Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia lub obniżenia
kapitału akcyjnego Spółki, zmian w statucie Spółki, umorzenia akcji Spółki, zbycia
przedsiębiorstwa, połączenia spółek, rozwiązania Spółki oraz emisji obligacji,
podejmowane są większością czterech piątych (4/5) głosów oddanych.
§ 25
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich
do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie
zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w
jawnym głosowaniu imiennym.
3. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy,
którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeżeli uchwała o
zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki powzięta będzie większością 4/5 głosów przy
obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. W
głosowaniu tym każda akcja ma jeden glos bez przywilejów i ograniczeń.
§ 26
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego
wskazana. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie
będzie otwarte przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza
posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale akcyjnym Spółki. Spośród uprawnionych
do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
3. Walne Zgromadzenie obraduje w oparciu o regulamin określający szczegółowo tryb
prowadzenia obrad.
§ 27
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat
c) skwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków;
d) zmiana statutu Spółki
e) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału akcyjnego;
f) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki;
g) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
h) emisja obligacji, w tym obligacji podlegających zamianie na akcje Spółki, obligacji
dających w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji,
obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki;
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania
oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki;
j) tworzenie i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określanie
ich przeznaczenia;
k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub Nadzoru;
l) skreślony;
m) skreślony
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki,
o) ustalenie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki;
p) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne
sprawy określone w kodeksie handlowym i niniejszym statucie.
3. W sprawach wymienionych w ust. 1, pkt. b), d), e), f), g), h), i), j) Zarząd Spółki
i Rada Nadzorcza zobowiązane są do zaopiniowania spraw objętych porządkiem obrad ww.
punktach. Brak opinii na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia poczytuje się za brak zastrzeżeń.
GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI.
§ 28
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez
Zarząd Spółki.
§ 29
1. Spółka oprócz kapitału akcyjnego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały,
których tworzenie nakazują przepisy prawa.
2. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe, fundusze specjalne mogą
być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.
§ 30
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się z dniem
31 grudnia 1997 roku.
3. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed
terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie
Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz
sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty
zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w lokalu Spółki.
§ 31
2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) podwyższenie kapitału akcyjnego,
b) odpisy na kapitał zapasowy,
c) odpisy na kapitały rezerwowe, fundusze specjalne,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 32
1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym
dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego, o ile przepis
szczególny lub postanowienie statutu nie stanowi inaczej.
2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie
przepisy kodeksu handlowego i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.
Podstawa prawna: Zgodnie z postanowieniami § 42 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznemu obrotu (Dz.U. nr 163 poz. 1160),
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-06-19 Adam Pluta Wiceprezes Adam Pluta
00-06-19 Zygmunt Juszkiewicz Członek Zarządu Zygmunt Juszkiewicz