STALEXPORT SA - Projekt Uchwały na NWZA

opublikowano: 2001-02-16 16:42

[2001/02/16 16:42] STALEXPORT SA - Projekt Uchwały na NWZA

Raport 17/2001

STALEXPORT SA przekazuje treść projektu uchwały, którą Zarząd przedstawi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
w dniu 23 lutego 2001 r. - które jest kontynuacja NWZA z dnia 26 stycznia 2001r.

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki STALEXPORT SA w Katowicach
zwołanego w dniu 26.01.2001 roku i kontynuującego obrady po przerwie w dniu 23 lutego 2001 r.

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego

Na podstawie § 24 ust. 1 pkt. 5 Statutu STALEXPORT SA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

1) podwyższyć kapitał zakładowy STALEXPORT Spółki Akcyjnej o kwotę 36.400.000,00 (trzydzieści sześć milionów czterysta tysięcy) zł w drodze emisji 3.640.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii "E", o wartości nominalnej 10 zł każda,

2) emisja o której mowa w pkt. 1 zostanie przeznaczona do objęcia w całości w ramach subskrypcji prywatnej, skierowanej do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, które zostaną objęte przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w zamian za wkłady niepieniężne.

Przedmiotem wkładów będą:

a) część wierzytelności NFOŚiGW wobec STALEXPORT S.A. wynikającej z tytułu po-ręczenia STALEXPORFT S.A. spłaty pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW na rzecz Huty "Ostrowiec" S.A. na podstawie Umowy pożyczki Nr 30/97/W-15/OA-IT/P z dnia 07.02.1997 r., według stanu na dzień 31.12.2000 r. o wartości 39.370.002,30 zł (trzy-dzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy dwa złote i trzydzieści gro-szy).

b) wierzytelność NFOŚiGW wobec STALEXPORT S.A. z tytułu umowy poręczenia STALEXPORT S.A. spłaty pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW na rzecz Huty Łabę-dy S.A. na podstawie Umowy pożyczki nr 41/94/W-14/OA-po-P z dnia 18.01.1994 r. i zmienionej Aneksem nr 1/131 do ww. umowy z dnia 01.08.1995 r., według stanu na dzień 31.12.2000 r., o wartości 39.872.797,70 zł (trzydzieści dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych i sie-demdziesiąt gorszy).

Wycena opisanych powyżej wkładów niepieniężnych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3) Cena emisyjna akcji serii "E" będzie wynosić 21,77 zł (dwadzieścia jeden złotych sie-demdziesiąt siedem gorszy) za jedną akcję

4) Termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji serii "E" ustala się do dnia 23.05. 2001 r.

5) akcje nowej emisji serii "E" nabywają prawo do dywidendy od 01.01.2001 r.

6) wyłącza się od prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy.

7) Zobowiązuje się Zarząd spółki do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu podjęcia uchwały o zmianie Statutu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki na podstawie niniejszej Uchwały.

Załącznik do uchwały

Wycena wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii E STALEXPORT S.A.

1. Przedmiotem wkładów niepieniężnych wnoszonych przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na pokrycie akcji serii E STALEXPORT S.A. są wierzytelności Funduszu o łącznej wartości 79.242.800,00 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące osiemset złotych) wobec STALEXPORT S.A. z tytułu poręczenia udzielonego przez STALEXPORT SA na rzecz NFOŚiGW w związku pożyczkami zaciągniętymi przez Hutę "Ostrowiec" SA i Hutę "Łąbędy" SA.

Wkłady niepieniężne wnoszone przez NFOŚiGW stanowią:

a) wierzytelność wobec STALEXPORT S.A. o wartości 39.872.797,70 zł z tytułu poręczenia spłaty pożyczki udzielonej przez Fundusz Hucie "Łabędy" SA, z tego:

- z tytułu kapitału 35.000.000,00 zł
- z tytułu odsetek 4.030.442,50 zł
- z tytułu odsetek karnych 842.355,20 zł.

według stanu na dzień 31 grudnia 2000 r.

b) wierzytelność wobec STALEXPORT S.A. o wartości 39.370.002,30 zł z tytułu poręczenia spłaty pożyczki udzielonej przez Fundusz Hucie "Ostrowiec" SA, z tego:

- z tytułu kapitału 45.000.000,00 zł
- z tytułu odsetek 5.500.791,67 zł
- z tytułu odsetek karnych 1.435.958,90 zł.

według stanu na dzień 31 grudnia 2000 r.

2. W zamian za określoną wyżej łączną wartość wkładów niepieniężnych Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej obejmie 3.640.000 akcji nowej emisji o wartości nominalnej 10 zł każda. Suma podwyższonego kapitału zakładowego STALEXPORT SA wyniesie 36.400.000,00 zł.

3. Cena emisyjna 1 akcji serii E będzie wynosić 21,77 zł (dwadzieścia jeden złotych siedemdziesiąt siedem groszy). Zobowiązanie NFOŚ i GW wobec STALEXPORT SA z tytułu objęcia akcji wyniesie: 3.640.000 akcji x 21,77 zł = 79.242.800 zł i zostanie pokryte wkładami niepieniężnymi o takiej samej wartości. Nastąpi konwersja należności na akcje i rozliczenie w drodze kompensaty wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej a STALEXPORT SA.

4. Przy wycenie wkładów niepieniężnych zastosowano metodę księgową. Wartość należności określona została w kwocie wymagającej zapłaty, tj. należności podstawowe wraz należnymi odsetkami od kapitału i odsetkami za zwłokę w regulowaniu zobowiązań. Cenę emisyjną 1 akcji uzgodniono pomiędzy zainteresowanymi stronami jako średni kurs giełdowy akcji STALEXPORT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w miesiącu listopadzie 2000 r.