SZEPTEL S.A. - Tresc projektow uchwal na NWZA (R.B. Nr 53/2000).

opublikowano: 2000-08-21 17:00

[2000/08/21 17:00] SZEPTEL S.A. - Tresc projektow uchwal na NWZA (R.B. Nr 53/2000).

PROPOZYCJE UCHWAŁ

Zarząd SZEPTEL S.A. proponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie następujących uchwał:

Uchwała Nr 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 28 pkt 9 Statutu Spółki, uchwala
Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, w przedłożonym brzmieniu.

Uchwała Nr 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 6 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego
Zgromadzenia, powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:
1/ ................................................................
2/ ................................................................
3/ .................................................................

Uchwała Nr 3
Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na podstawie § 28 ust. 5
Statutu Spółki w związku z art. 432,433 i 435 Kodeksu handlowego postanowili podjąć
uchwałę następującej treści:

§ 1. Uchwała nr 8 podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18 marca 2000 roku
/ zaprotokołowana aktem notarialnym Rep. A Nr 470/2000 / otrzymuje następujące
brzmienie:

I. Emisja akcji serii "I"
§ 1
1. Kapitał akcyjny Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego SZEPTEL S.A. z siedzibą w
Szepietowie, wynoszący 10.100.000 / dziesięć milionów sto tysięcy / złotych podwyższa
się o kwotę 500.000 (pięciuset tysięcy) do kwoty 10.600.000 (słownie: dziesięciu
milionów sześciuset tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez publiczną emisję akcji obejmującą
500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości
nominalnej 1 złoty każda.
3. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrachunkowy 2000, to jest od
dnia 1 stycznia 2000 roku.
4. Cena emisyjna akcji serii I wynosi 1 (słownie: jeden) złoty.
5. Emisja akcji serii I przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji
skierowanej do instytucji finansowej, z którą SZEPTEL SA zawrze umowę o subemisję
usługową, na mocy której subemitent zobowiąże się oferować akcje uprawnionym osobom na
zasadach określonych w umowie o subemisję usługową oraz w Regulaminie Programu
motywacyjnego i Regulaminie Programu przejmowania firm przez SZEPTEL S.A.
6. W przypadku nie nabycia wszystkich akcji serii I przez osoby uprawnione upoważnia
się Zarząd Spółki do nabycia pozostałych akcji celem ich umorzenia z czystego zysku
Spółki.

§ 2
2.W zakresie emisji akcji serii I upoważnia się:

a) Radę Nadzorczą do:
1) uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu motywacyjnego i Regulaminu Programu
przejmowania firm przez SZEPTEL S.A.,
2) podziału emisji na transze oraz przesuwania akcji w ramach transz zgodnie z
przyjętymi Programami,
3) dokonania podziału akcji objętych Programami pomiędzy poszczególne osoby, biorące
udział w danym Programie,
4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
5) uchwalenia terminów realizacji Programów, tj. terminów oferowania akcji osobom
uprawnionym i składania przez nich zamówień na akcje,
6) ustalenia i przekazywania za pośrednictwem Zarządu Spółki w trakcie realizacji
Programów subemitentowi usługowemu listy osób uprawnionych do nabycia akcji objętych
Programami,
7) przyjęcia w formie uchwały projektu umowy o subemisję usługową, którą w imieniu
Spółki zawrze Zarząd Spółki.

b) Zarząd Spółki do
1) dokonania przydziału akcji serii I,
2) prowadzenia z upoważnioną instytucją negocjacji celem ustalenia warunków subemisji
usługowej i przygotowania projektu umowy o subemisję usługową,
3) zawarcia umowy o subemisję usługową po wcześniejszym zaakceptowaniu jej projektu
przez Radę Nadzorczą,
4) dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii I do
publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
5) dokonania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia emisji.

§ 3

1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SZEPTEL S.A. uchwala wyłączenie prawa
poboru akcji serii H oraz wyłączenie prawa poboru akcji serii I w stosunku do
wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie
uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii I:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SZEPTEL SA uznaje, że w słusznym interesie Spółki
leży stworzenie z jednej strony Grupy Kapitałowej SZEPTEL SA skupiającej wokół Spółki
firmy prowadzące działalność komplementarną w stosunku do niej, z drugiej zaś strony
związanie kadry zarządzającej wyższego i średniego szczebla. Aby tego dokonać Rada
Nadzorcza opracuje dwa Programy: Program motywacyjny - przeznaczony dla Zarządów
SZEPTEL SA i Spółek wchodzących w skład tworzonej Grupy Kapitałowej oraz dla
kluczowych, z punktu widzenia rozwoju, pracowników Grupy i Program przejmowania firm
przez SZEPTEL SA - przeznaczony dla właścicieli przejmowanych firm. Oba Programy są
bardzo korzystne dla SZEPTEL SA ponieważ pozwalają na mocniejsze związanie zarówno
członków zarządów i kluczowych pracowników firm w ramach Grupy Kapitałowej, a także
właścicieli przejmowanych firm, którzy w zamian za udziały w swoich przedsiębiorstwach
będą mieli okazję nabyć akcje SZEPTEL SA, przez co pośrednio będą mogli dalej
uczestniczyć w rozwoju stworzonych przez siebie przedsięwzięć.
Stabilizacja aktualnej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników oraz możliwość
pozyskania nowych, atrakcyjnych, z punktu widzenia rozwoju działalności, pracowników,
a także prowadzenie akwizycji mniejszych firm w oparciu o Program przejmowania firm
przez SZEPTEL SA są niezwykle istotne z punktu widzenia realizacji programu
szeptel.net.
W związku z wszystkimi przedstawionymi powyżej argumentami wyłączenie prawa poboru
uznać należy za uzasadnione ważnym interesem Spółki.

II. Emisja akcji serii H

§ 1

7. Kapitał akcyjny Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego SZEPTEL S.A. z siedzibą w
Szepietowie, wynoszący 10.600.000 / dziesięć milionów sześcset tysięcy / złotych
podwyższa się o kwotę od 5.000.000 (słownie: pięciu milionów ) do 10.500.000 (słownie:
dziesięciu milionów pięciuset tysięcy) złotych, to jest do kwoty nie mniejszej niż
15.600.000 / piętnaście milionów sześćset tysięcy / i nie większej niż 21.100.000
/dwadzieścia jeden milionów sto tysięcy/ złotych.
8. Podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez publiczną emisję akcji obejmującą
od 5.000.000 (słownie: pięciu milionów) do 10.500.000 (słownie: dziesięciu milionów
pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 złoty
każda.
9. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrachunkowy 2000, to jest
od dnia 1 stycznia 2000 roku.
10. Cena emisyjna akcji serii H oznaczona będzie przez Zarząd Spółki.
11. Emisja akcji serii H przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji
skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów.

§ 2
1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) Oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii H,
2) Podziału emisji na transze,
3) Ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
4) Podjęcia niezbędnych czynności faktycznych i prawnych celem wprowadzenia akcji
serii H do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
5) Podjęcia negocjacji z wybranymi instytucjami finansowymi celem ewentualnego
zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną i zawarcia tych umów,
6) Ustalenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii H,
7) Dokonania przydziału akcji serii H.

§ 3

3. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SZEPTEL S.A. uchwala wyłączenie prawa
poboru akcji serii H .
4. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie
uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii H:

W związku z koniecznością uzyskania środków finansowych na rozwój projektu
szeptel.net, obejmującego między innymi budowę ogólnopolskiej sieci telekomunikacyjnej
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dostrzega uzasadnienie podwyższenia kapitału w drodze
emisji akcji serii H. W związku z tym, że konieczne nakłady przekraczają możliwości
dotychczasowych akcjonariuszy oferowanie akcji w trybie prawa poboru nie
doprowadziłoby do objęcia znaczącej ich liczby, wydłużając czas i zwiększając koszty
pozyskania kapitału. Dlatego też Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w
interesie Spółki leży wyłączenie prawa poboru i przeprowadzenie nowej emisji akcji w
drodze publicznej oferty skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów,
zapewniających dalszy dynamiczny rozwój Spółki. Bezpośrednie efekty planowanej
współpracy z nowymi inwestorami obejmować będą również dotychczasowych Akcjonariuszy.
W związku z wszystkimi przedstawionymi powyżej argumentami wyłączenie prawa poboru
uznać należy za uzasadnione ważnym interesem Spółki.

III. Kolejność emisji.

Emisja akcji serii H zostanie przeprowadzona po dokonaniu wpłaty na akcje serii I.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 28 pkt 9 Statutu Spółki, uchwala
Regulamin Rady Nadzorczej w przedłożonym brzmieniu.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że w skład Rady Nadzorczej w głosowaniu
tajnym zostali wybrani:

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 28 ust. 6 Statutu Spółki w związku z
art. 431 kodeksu handlowego uchwala co następuje:

§ 1.
Dokonuje się następującej zmiany Statutu Spółki:
1. Skreśla się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu od § 1 do § 37.
2. W ich miejsce wprowadza się postanowienia w brzmieniu następującym:

§ 1. Postanowienia ogólne

1. Firma Spółki brzmi: "Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna".
Spółka może używać skrótu "Szeptel SA" oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
2. Siedzibą Spółki jest Szepietowo.
3. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w szczególności
działalność telekomunikacyjna, określona w EKD symbolem 64.2.
4. Władzami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

§ 2 Emisje

1. Kapitał akcyjny wynosi 10.100.000 (dziesięć milionów sto tysięcy) złotych i
dzieli się na 10.100.000 (dziesięć milionów sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1
(jeden) złoty każda, to jest:
a) 931.900 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii "A",
wydanych założycielom jako akcje imienne uprzywilejowane w wyniku przekształcenia
"Szeptel" Spółki z o.o. w Szepietowie w spółkę akcyjną,
b) 163.110 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziesięć) akcji serii "B", 136.590
(sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii "C", 763.410
(siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii "D", 4.420.000
(cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii "E", objętych za wkłady
pieniężne w wyniku niepublicznych subskrypcji,
c) 3.566.004 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje
serii "F", 118.986 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji
serii "G".
2. Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. Jedna akcja
uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem
ustępu następnego. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje uprzywilejowane serii "A" zbywane pomiędzy założycielami Spółki oraz
zbywane na rzecz współmałżonka lub dzieci zachowują uprzywilejowanie. Akcje
uprzywilejowane zbywane poza powyższymi przypadkami tracą uprzywilejowanie; wyjątkowo
mogą one zachować uprzywilejowanie na wniosek Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia, podjętej większością wymaganą dla zmiany Statutu.
5. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje.
6. Akcje mogą być umarzane na zasadach określonych przepisami prawa i uchwałą
Walnego Zgromadzenia, podjętą większością wymaganą dla zmiany Statutu.

§ 3 Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się jednego lub większej liczby członków; liczbę członków
Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu muszą być w większości obywatelami
polskimi zamieszkałymi w Polsce. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem
pierwszego Zarządu.
2. Rada Nadzorcza powołuje oraz odwołuje prezesa i pozostałych członków Zarządu.
Prezes i członkowie Zarządu mogą być również powołani i odwołani przez Walne
Zgromadzenie.
3. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Pracy Zarządu,
uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

§ 4 Rada Nadzorcza

1. W skład Rady Nadzorczej, zwanej dalej Radą, wchodzi od pięciu do siedmiu
członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady muszą być w większości
obywatelami polskimi zamieszkałymi w Polsce. Kadencja Rady trwa trzy lata, za
wyjątkiem kadencji pierwszej Rady.
2. Liczbę członków Rady i ich wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie w osobnej
uchwale.
3. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, które miało dokonać wyboru Rady, uchwała taka
nie została podjęta, a kadencja Rady zakończyła się na mocy prawa lub Statutu - na
członków Rady powoływani są jej dotychczasowi członkowie, a jeżeli jest to niemożliwe
z powodu rezygnacji dotychczasowego członka lub braku jego zgody na ponowne
kandydowanie, bądź przepisy prawa lub Statutu nie pozwalają na jego uczestnictwo w
Radzie - w miejsce tego członka przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianuje osobę
wybraną przez siebie spośród tych obecnych na Walnym Zgromadzeniu, którzy wyrażają
zgodę na członkostwo w Radzie.
4. Rada działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu, uchwalonego
przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności zasady podejmowania
uchwał.
5. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innymi postanowieniami
niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień i kompetencji Rady należą:
a) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki,
b) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mogących być przedmiotem uchwał
Walnego Zgromadzenia oraz żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku jego
obrad,
c) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych obejmujących
rozporządzenie prawem, którego wartość przekracza połowę kapitału akcyjnego lub które
mogą spowodować powstanie zobowiązania o wartości powyżej połowy kapitału akcyjnego,
d) wyrażanie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki handlowej lub innej
struktury organizacyjnej,
e) inne uprawnienia i obowiązki określone uchwałami Walnego Zgromadzenia.

§ 5 Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie
Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie otwiera członek Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana,
a w razie ich nieobecności osoba reprezentująca największą liczbę głosów na Walnym
Zgromadzeniu, po czym spośród obecnych wybiera się przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, z
zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i innych postanowień Statutu.
4. W Walnym Zgromadzeniu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów
kontrolowanych przez podmioty zagraniczne, zwanych dalej akcjonariuszami
zagranicznymi, nie może przekroczyć 49%.
5. Jeśli ze sporządzonej listy obecności na Walnym Zgromadzeniu wynika, że warunek
określony w ust. 4 nie jest spełniony, ogranicza się prawo głosu akcjonariuszy
zagranicznych posiadających większą niż jeden liczbę akcji proporcjonalnie do liczby
głosów posiadanych. Redukcji liczby głosów dokonuje się w stosunku wynikającym z
podzielenia łącznej liczby wszystkich głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu -
pomnożonej razy 49/100 - przez liczbę głosów posiadanych przez wszystkich
akcjonariuszy zagranicznych. Liczbę głosów wynikającą z tego obliczenia zaokrągla się
w górę do jednego głosu.
6. Jeżeli na skutek zastosowania procedury opisanej w ust. 5 warunek określony w ust.
4 nie jest w dalszym ciągu spełniony, pozostałą w wyniku zastosowania tej procedury
liczbę głosów większą niż jeden posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy
zagranicznych zmniejsza się kolejno o jeden w kolejności według liczby posiadanych
głosów w porządku malejącym, dopóki warunek ten nie jest spełniony. W razie potrzeby,
procedura ta jest powtarzana wielokrotnie, aż do spełnienia warunku określonego ust.
4.
7. Jeżeli ze względu na ilość reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu akcji,
zastosowanie procedur opisanych w paragrafie niniejszym nie może doprowadzić do
spełnienia warunku określonego w ust. 4, Walne Zgromadzenie jest nieważne.
8. Prawo głosu akcjonariusza, przedstawiającego na Walnym Zgromadzeniu akcje, które
nabył nie uzyskawszy uprzednio zezwoleń wymaganych przepisami o łączności, ogranicza
się do 10% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu. W tym zakresie akcjonariusza wraz z
akcjonariuszami będącymi w stosunku do niego podmiotami zależnymi traktuje się jak
jednego akcjonariusza, a zapisy o sposobie redukcji głosów akcjonariuszy zagranicznych
i ważności Walnego Zgromadzenia w stosuje się odpowiednio.
9. W paragrafie niniejszym:
a) przez podmiot zależny, kontrolę i podmiot zagraniczny rozumie się podmiot
zależny, kontrolę i podmiot zagraniczny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23
listopada 1990r. o łączności /Dz.U. Nr 86, poz. 504, z późn.zm./ ,
a) przez liczbę głosów posiadanych przez akcjonariusza rozumie się liczbę głosów
reprezentowanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu,
b) przez akcjonariusza rozumie się również jego pełnomocnika.

§ 6 Rachunkowość Spółki

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz kapitał rezerwowy z
aktualizacji wyceny. Spółka może tworzyć także inne kapitały, jeżeli przewidują to
właściwe przepisy.
2. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd
sprawozdań finansowych Spółki.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania jej do rejestru handlowego przez Sąd
Gospodarczy w Łomży. Przepisy wykonawcze uchwalone na podstawie uchylonych postanowień
statutu zachowują swoją moc.