[1999/12/07 19:31] XI NFI Raport biezacy nr 50
Na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 3 i ust. 5 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Dz. U. 97.118.754 z póź. zm. oraz § 42 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych..., Zarząd Jedenastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przekazuje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy XI NFI S.A. w dniu 07 grudnia 1999 r.Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Jedenastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 07.12.1999 roku
w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jedenastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 431 § 1 i art. 408 kodeksu handlowego oraz art. 30 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, postanawia co następuje:
1. skreśla się artykuł 8. ust. 3.Statutu o treści:
"8.3. Fundusz nie może nabywać akcji spółki, jeżeli w wyniku tego Fundusz uzyskałby ponad 33 (trzydzieści trzy) % głosów w tej spółce, z wyjątkiem sytuacji gdy:
a) akcje przekraczające powyższy limit 33 (trzydzieści trzy) % zostały przez Fundusz objęte w trybie art. 435 Kodeksu Handlowego,
b) akcje przekraczające powyższy limit 33 (trzydzieści trzy) % zostały przez fundusz nabyte w wyniku wykonania prawa pierwokupu, przysługującego wszystkim akcjonariuszom,
c) akcje przekraczające powyższy limit 33 (trzydzieści trzy) % zostały przez fundusz nabyte w wyniku wykonania zobowiązania do złożenia oferty nabycia za gotówkę wszystkich akcji od wszystkich pozostałych akcjonariuszy."
2. artykułowi 8. ust.10. Statutu o treści:
"8.10. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta."
nadaje się następujące brzmienie:
"8.10. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta."
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Jedenastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 07.12.1999 roku
w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 1999 r., zawierającego bilans, na podstawie którego ma być dokonane połączenie z Trzecim Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Spółka Akcyjna w Warszawie
Na podstawie art. 391 Handlowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje :
§ 1
Po uprzednim rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od dnia 01 stycznia do 30 czerwca 1999 r., zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i zawierające bilans sporządzony na dzień 30.06.1999 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 338.495.563,82 (słownie: trzysta trzydzieści osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt dwa grosze).
§ 2
Bilans, o którym mowa w § 1., stanowi podstawę, na której ma być dokonane połączenie XI NFI S.A. z 3 NFI S.A.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Jedenastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 07.12.1999 roku
w sprawie połączenia Jedenastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna w Warszawie z Trzecim Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Spółka Akcyjna w Warszawie przez przeniesienie całego majątku XI NFI S.A. na 3 NFI S.A. oraz warunków tego połączenia.
Na podstawie art. 463 pkt 1, art. 464 Kodeksu Handlowego oraz art. 30.2 Statutu XI NFI S.A. uchwala się , co następuje:
§ 1
Jedenasty Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna łączy się z Trzecim Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Spółka Akcyjna poprzez przeniesienie całego majątku XI NFI S.A. na 3 NFI S.A. w zamian za akcje, które Trzeci Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna wyda akcjonariuszom Jedenastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółki Akcyjnej.
§ 2
Połączenie, o którym mowa w § 1, zostanie dokonane na następujących warunkach:
1. Kapitał akcyjny 3 NFI S.A. wskutek połączenia z XI NFI S.A. zostanie podwyższony o kwotę 3.005.612,40 zł (słownie: trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy) w drodze emisji 30.056.124 (słownie: trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, z przeznaczeniem ich dla akcjonariuszy XI NFI S.A.
2. Akcje serii B wyemitowane przez 3 NFI S.A., o których mowa w pkt. 1 uchwały, zostaną przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom XI NFI S.A. w stosunku 1:1, tj. w taki sposób, że za każdą posiadaną przez akcjonariusza akcję XI NFI S.A. zostanie mu przydzielona 1 (jedna) akcja 3 NFI S.A. serii B.
3. Przydział akcji 3 NFI S.A. akcjonariuszom XI NFI S.A. zostanie zrealizowany za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.; dniem referencyjnym (ustalanym zgodnie regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.) będzie roboczy czwartek, po którym następuje roboczy piątek w tygodniu bezpośrednio następującym po tygodniu, w którym do KDPW złożone łącznie zostaną następujące dokumenty: dokument potwierdzający zarejestrowanie podwyższenia kapitału akcyjnego 3 NFI S.A. oraz dokument potwierdzający wykreślenie XI NFI S.A. z rejestru handlowego.
4. Połączenie nastąpi na podstawie bilansów XI NFI S.A. i 3 NFI S.A. sporządzonych na dzień 30.06.1999 r.
5. Akcje 3 NFI S.A. serii B będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 1999 roku.
6. Zgłoszenie do rejestru handlowego połączenia spółek nastąpi w terminie nie krótszym niż 7 dni od daty publikacji Prospektu Emisyjnego akcji serii B 3 NFI S.A., nie później jednak niż 31 maja 2000 roku.
§ 3
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji połączenia XI NFI S.A. z 3 NFI S.A.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywoła przewidziane w niej skutki prawne z chwilą podjęcia analogicznej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 3 NFI S.A. o połączeniu spółki XI NFI S.A. z Trzecim Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Spółką Akcyjną.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Tadeusz Roczniak
Grzegorz Szczepaniak
Violetta Grońska