XTPL S.A.: Zakończenie subskrypcji akcji serii T

opublikowano: 2020-06-23 11:28

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-06-23

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Zakończenie subskrypcji akcji serii T

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd XTPL S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 12/2020, nr 17/2020 oraz nr 18/2020 informuje, że w dniu 23 czerwca 2020 roku podpisana została ostatnia umowa objęcia części akcji Serii T Emitenta („Akcje Serii T”), wobec czego zakończona została subskrypcja Akcji Serii T.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Emitenta podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące subskrypcji Akcji Serii T:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 8 czerwca 2020 roku (w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2019).

Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 23 czerwca 2020 roku (dzień podpisania ostatniej umowy objęcia Akcji Serii T przez obie strony umowy).

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Nie dotyczy. Objęcie Akcji Serii T nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów oraz zawarcie umów objęcia Akcji Serii T. W związku z powyższym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Podpisanie ostatniej umowy objęcia Akcji Serii T nastąpiło w dniu 23 czerwca 2020 roku.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała Akcje Serii T w ich maksymalnej liczbie, tj. 125 000 Akcji Serii T Emitenta.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - wszystkie Akcje Serii T zostały objęte przez inwestorów w drodze subskrypcji prywatnej - redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii T została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie składano zapisu w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii T, tj. 125 000 akcji.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii T została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii T, tj. 125 000 akcji.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane i informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje Serii T były obejmowane po cenie emisyjnej 74 zł (siedemdziesiąt cztery złote) za jedną akcję.

Akcje Serii T zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii T została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii T, tj. 125 000 akcji zostało zaoferowanych do objęcia wybranym podmiotom w drodze subskrypcji prywatnej.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii T została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii T, tj. 125 000 akcji zostały objęte przez wybrane przez Zarząd podmioty w drodze subskrypcji prywatnej.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

Nie dotyczy - nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii T nie były obejmowane przez subemitentów.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

9 250 000,00 zł (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 1 555 zł, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 0 zł;
b) wynagrodzenie subemitentów: 0 zł;
c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: 0 zł;
d) promocja oferty: 0 zł;
e) koszty notarialne i podatek od czynności cywilnoprawnych: 1 555 zł;
g) inne koszty: 0 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

1 555 zł / 125 000 = ‭ ‭‭0,01244‬ zł‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje Serii T zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Do opłacenia Akcji Serii T nie doszło w drodze potrącenia wierzytelności, ani nie doszło w zamian za wkłady niepieniężne.

Jednocześnie Emitent prowadzi działania w związku z emisją obligacji zamiennych na akcje serii U - maksymalna wartość obligacji wynosić będzie 3,6 mln złotych.

Szczegółowa podstawa prawna:
§ 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Referring to ESPI Current Reports No. 12/2020, No. 17/2020 and No. 18/2020, the Management Board of XTPL S.A. (the “Issuer”) announces that on 23 June 2020 the last share subscription agreement was signed relating to the acquisition of a part of the Issuer’s Series T shares (“Series T Shares”), which ended the subscription for the Series T Shares. In view of the above, the Issuer's Management Board hereby publishes the following information on the subscription for the Series T Shares: 1. Subscription start and end date: The subscription began on 8 June 2020 (based on Resolution of the Issuer’s Extraordinary Meeting of Shareholders, , as communicated by the Issuer in ESPI Current Report No. 17/2020). The subscription ended on 23 June 2020 (the day of signing by the parties of the last subscription agreement for the Series T Shares). 2. Date of allotment of securities: Not applicable. The Series T Shares were taken up through a private placement whereby the Issuer made a share acquisition offer to the specified entities, who accepted the offer, and then share subscription agreements were signed in relation to the Series T Shares. Accordingly, no allotment of shares within the meaning of the Commercial Companies Code took place. The last subscription agreement concerning Series T Shares was signed on 23 June 2020. 3. Number of securities subscribed for: The subscription included the maximum number of the Series T Shares, i.e. 125,000 Series T Shares of the Issuer. 4. Reduction rate in individual tranches: Not applicable – all the Series T Shares were taken up by investors by way of a private placement with no reduction. 5. Number of securities for which subscription orders were made: Not applicable – the Series T Shares were issued by way of a private placement. No subscriptions orders were made within the meaning of the Commercial Companies Code. As part of the subscription, all the Series T Shares were taken up, i.e. 125,000 shares. 6. Number of securities alloted as part of the subscription: Not applicable – the Series T Shares were issued by way of a private placement. No allotments were made within the meaning of the Commercial Companies Code. As part of the subscription, all the Series T Shares were taken up, i.e. 125,000 shares. 7. The price for which the securities were acquired and information on how the securities will be paid up: The Series T Shares were acquired at the issue price of PLN 74 (seventy four zlotys) per share. The Series T Shares were fully paid up in cash. 8. Number of persons who placed subscription orders for the shares in individual tranches: Not applicable – the Series T Shares were issued by way of a private placement. No subscriptions orders were made within the meaning of the Commercial Companies Code. All the Series T Shares, i.e. 125,000 shares, were offered to selected entities by way of a private placement. 9. Number of persons to whom securities were alloted as part of the subscription in individual tranches: Not applicable – the Series T Shares were issued by way of a private placement. No allotments were made within the meaning of the Commercial Companies Code. All the Series T Shares, i.e. 125,000 shares, were offered to the entities selected by the Management Board by way of a private placement. 10. (Business) names of the underwriters who took up securities under underwriting agreements: Not applicable – no underwriting agreements were signed and the Series T Shares were not acquired by underwriters. 11. The value of the subscription, understood as the number of securities covered by the offer multiplied by the issue price: PLN 9,250,000.00 (nine million two hundred fifty thousand zlotys). 12. Total costs that have been included in the issuance costs, broken down into relevant headings: As at the date of publication of the report, the total costs included in the issuance costs were: PLN 1,555.00 including: a) preparing and conducting the offer: PLN 0 b) underwriters’ fees PLN 0 c) preparing the prospectus, including consultancy: PLN 0 d) promoting the offer: PLN 0 e) notary costs and tax on civil law transactions: PLN 1,555.00 g) other costs: PLN 0 In accordance with Article 36(2b) of the Accounting Act of 29 September 1994, the issuance costs incurred when increasing the share capital are deducted from the supplementary capital up to the share premium, while the remaining portion is recognized as financial expenses. 13. The average subscription cost per unit of security covered by the subscription: PLN 1,555 / 125,000 = ‭PLN ‭‭0.01244‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬ 14. Method of payment for the acquired (paid up) securities: The Series T Shares were fully paid up in cash. The Series T Shares were not paid up by any set-off of claims or in exchange for a non-cash contribution. At the same time, the Issuer conducts activities in connection with the issue of bonds convertible for U series shares - the maximum value of the bonds will be PLN 3.6 million. Detailed legal basis: § 16(1) of the Finance Minister’s Ordinance of 29 March 2019 on current and financial information (...).