GTC SA raport bieżący nr 28/2004 - część 1 RAPORT BIEŻĄCY NR 28/2004
Spółka niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje, które nie zostały udostępnione do tej pory w związku z otrzymanymi zwolnieniami od obowiązku ich przekazania do wiadomości publicznej na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 10 lutego 2004 r., 26 lutego 2004 r., 2 marca 2004 r. oraz 17 marca 2004 r. W związku z powyższym Zarząd Globe Trade Centre S.A. (dalej "Spółka" lub "GTC"):
1) przekazuje informacje dotyczące treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 2 lutego 2004 r. bez formalnego zwołania, w trybie art. 405 Kodeksu spółek handlowych;
2) przekazuje informacje dotyczące treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 26 lutego również bez formalnego zwołania, w trybie art. 405 Kodeksu spółek handlowych;
3) informuje, że w dniu 24 lutego 2004 r. otrzymał postanowienie Sadu Rejonowego dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy, Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 lutego 2004 r. odnośnie rejestracji zmiany Statutu Spółki dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 446.385 akcji serii F Spółki. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 446.385 zł i dzieli się na nie więcej niż 446.385 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda. Celem warunkowego kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie stosownej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 lutego 2004 r. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do dnia 31 grudnia 2007 r, oraz;
4) informuje, że w dniu 16 marca 2004 r. Spółka oraz GTC International B.V. (większościowy akcjonariusz Spółki posiadające akcje stanowiące 61,21% kapitału zakładowego Spółki) zawarły warunkową umowę subskrypcyjną regulującą sposób objęcia przez GTC International 996.162 Akcje Serii D. Zgodnie z umową GTC International obejmie oferowane 996.162 Akcje Serii D w zamian za wkłady niepieniężne w postaci następujących akcji i udziałów: (i) 1.820 akcje serii B o wartości nominalnej 10 EUR każda, stanowiących 48,07% kapitału zakładowego i praw głosu w GTC Real Estate Investments Romania B.V., spółce prawa holenderskiego; (ii) 20.162 imienne akcje zwykłe o wartości nominalnej 1.000 HUF każda oraz 6.815 imiennych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 HUF każda, stanowiących 65,64% kapitału zakładowego i praw głosu w GTC Magyarorsz?g Ingatlanfejlesztő Részvénytársaság, spółce prawa węgierskiego; (iii) 7.905 akcje o wartości nominalnej 2 EUR każda, stanowiących 31,62 % kapitału zakładowego i praw głosu w Lighthouse Holdings Limited S.A., spółce prawa luksemburskiego; (iv) 20.162 akcje serii B o wartości nominalnej 1 EUR każdy, stanowiących 65,64% kapitału zakładowego i praw głosu GTC Real Estate Investments Serbia B.V., spółce prawa holenderskiego; oraz (v) 12.400 akcje o wartości nominalnej 1,25 EUR każda, stanowiących 50% akcji i praw głosu w Vokovice BCP Holding S.A., spółce prawa luksemburskiego. Oferowane Akcje Serii D zostaną objęte po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość w PLN kwoty 19,55 USD wg średniego kursu NBP z dnia ogłoszenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii D. Zawarcie ostatecznej umowy subskrypcji pomiędzy stronami zostało uwarunkowane od określonych w umowie warunków w tym m.in. dopuszczenia do publicznego obrotu Akcji Serii D, uzyskania przez strony wymaganych pozwoleń oraz nie wystąpienia wydarzeń określanych w umowie jako istotne negatywne zmiany. Zgodnie z postanowieniami umowy strony zawrą ostateczną umowę subskrypcyjną. Ponadto zgodnie z postanowieniami umowy strony zawrą umowy cesji określonych umów akcjonariuszy lub udziałowców Spółek Przejmowanych i związanych z nimi umów put/call, umowy cesji pożyczek wewnątrzgrupowych GTC International udzielonych na rzecz Spółek Przejmowanych oraz umowy cesji gwarancji udzielonych przez GTC International na zabezpieczenie zobowiązań Spółek Przejmowanych lub ich spółek zależnych. W ramach wykonania umowy ostatecznej, której wzór stanowi załącznik do warunkowej umowy subskrypcyjnej Spółka zawrze pięć umów wykonawczych, które przeniosą na rzecz Spółki własność akcji i udziałów Spółek Przejmowanych. Zgodnie z umowami cesji umów pożyczek Spółka będzie spłacała przejęte pożyczki na rzecz GTC International tylko w przypadku dokonania ich spłaty przez pożyczkobiorców z wyjątkiem pożyczek i dotyczących ich odsetek, które zostały zaciągnięte lub wypłacone po dniu 1 października 2003 r., które to pożyczki zostaną spłacone w terminie miesiąca od dnia zakończenia oferty publicznej Akcji Serii E. Spółka zobowiązała się do zaoferowania do dnia 31 grudnia 2004 r. po cenie nominalnej 1,25 EURO każda 7.440 akcje Vokovice BCP podmiotowi wskazanemu przez Deutsche Bank AG. lub inny podmiot z jego grupy kapitałowej oraz 838 akcje Vokovice BCP przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Eli Alroy lub podmiotowi przez niego kontrolowanemu. Umowa zawiera postanowienia o zakazie konkurencji w przedsięwzięciach nieruchomościowych ze strony GTC International w Polsce, Czechach, Rumunii, Jugosławii oraz na Węgrzech oraz przekazywania przez GTC International Spółce informacji o możliwych inwestycjach w tych krajach. Ponadto GTC International zobowiązało się do podjęcia działań mających spowodować cesję zobowiązań o zakazie konkurencji udziałowców GTC International wobec GTC International na rzecz Spółki.
Poniżej Zarząd Spółki przedstawia pełną treść uchwał podjętych przez NWZA Spółki w dniu 2 lutego 2004 r.:
"Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 2 lutego 2004 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii B1, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
oraz zmiany Statutu Spółki
1. Kapitał zakładowy zostaje niniejszym podwyższony o kwotę 23.544 zł (dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści cztery złote) w drodze emisji 23.544 (dwudziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 ("Akcje Serii B1"), o wartości nominalnej 1 zł każda.
2. Cena emisyjna każdej Akcji Serii B1 wynosi 1 zł (jeden złoty).
3. Akcje Serii B1 zostaną objęte przez subemitenta usługowego, który następnie zaoferuje Akcje Serii B1 osobom i podmiotom określonym w art. 6 ust. 4 lit. a) Statutu Spółki.
4. Rada Nadzorcza niniejszym zostaje upoważniona do określania osób, które będą uprawnione do nabycia Akcji Serii B1, przysługującej im liczby akcji i terminów, w których będą je mogli nabywać.
5. W związku z emisją akcji serii B1, Zarząd będzie uprawniony do:
(a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B1,
(b) wyboru subemitenta usługowego i zawarcia z nim umowy o subemisję usługową,
(c) określenia warunków przyjmowania zapisów na Akcje Serii B1 i zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również ustalania miejsc, w których takie zapisy będą przyjmowane.
6. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii B1. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu na piśmie i stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. 7. Akcje Serii B1 będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2004 r.
8. Zmienia się Statut Spółki poprzez nadanie Art. 6 ust. 2 Statutu Spółki następującego brzmienia:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.929.198 zł (czternaście milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:
a) 13.928.621 (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) akcji serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
b) 141.379 (sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
c) 23.544 (dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści cztery) akcje serii B1 o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
d) 835.654 (osiemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty)." Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 2 lutego 2004 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia akcji
z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii D i E, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
oraz zmiany Statutu Spółki
Zważywszy, że:
(i) Spółka nabyła na podstawie umów z dnia 5 grudnia 2001 r., 24 października 2002 r. oraz 21 lipca 2003 r. łącznie 26.155 akcji własnych serii B za łączną kwotę 26.155 zł w celu ich umorzenia;
(ii) uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w dniu 25 marca 2003 r. w sprawie umorzenia 19.440 akcji własnych serii B w drodze obniżenia kapitału zakładowego jest bezskuteczna, co stwierdzone zostało w zarządzeniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy KRS z dnia 29 grudnia 2003 r. ze względu na przekroczenie 3-miesięcznego terminu na zgłoszenie dokonanej zmiany Statutu do Sądu rejestrowego, określonego w art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
(iii) uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17 września 2003 r. w sprawie umorzenia 6.715 akcji własnych serii B w drodze obniżenia kapitału zakładowego jest również bezskuteczna, ze względu na przekroczenie 3-miesięcznego terminu, określonego w art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych na dokonanie zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do Sądu rejestrowego, która to zmiana Statutu była przewidziana treścią wspomnianej uchwały; oraz
(iv) Spółka zamierza umorzyć akcje określone w pkt. (ii) i (iii) powyżej w drodze obniżenia kapitału zakładowego oraz jednocześnie podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii D i E,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje następującą uchwałę:
§ 1
1. Na podstawie Art. 359 i Art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 6 ust. 5 Statutu Spółki, umarza się: a) 19.440 (dziewiętnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, nabytych przez Spółkę na podstawie umów zawartych w dniach 5 grudnia 2001 r. oraz 24 października 2002 r.
b) 6.715 (sześć tysięcy siedemset piętnaście) akcji serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda, nabytych przez Spółkę na podstawie umowy z dnia 21 lipca 2003 r. (łącznie "Akcje Umarzane").
2. W celu umorzenia Akcji Umarzanych, które zostały zbyte Spółce przez dotychczasowych akcjonariuszy dobrowolnie za łączną kwotę 26.155 zł (dwadzieścia sześć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych), obniża się kapitał zakładowy o kwotę 26.155 zł (dwadzieścia sześć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych).
§ 2
1. Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami § 1 pkt. 2 niniejszej uchwały oraz pod warunkiem wydania przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy opinii potwierdzającej wartość Wkładów Niepieniężnych (zdefiniowanych poniżej) określoną w sprawozdaniu Zarządu z dnia 8 stycznia 2004 r., kapitał zakładowy zostaje niniejszym podwyższony o kwotę nie niższą niż 2.996.162 zł (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote) i nie wyższą niż 4.965.077 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych) w drodze emisji:
(a) 996.162 (dziewięciuset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy stu sześćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D"), o wartości nominalnej 1 zł każda;
(b) nie mniej niż 2.000.000 (dwa miliony) i nie więcej niż 3.968.915 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset piętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E") o wartości nominalnej 1 zł każda.
2. Wszystkie 996.162 (dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt dwie) Akcje Serii D zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez GTC International B.V. w zamian za następujące wkłady niepieniężne ("Wkłady Niepieniężne"):
(a) 1.820 udziałów serii B spółki GTC Real Estate Investments Romania B.V., spółki prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, o wartości nominalnej 10 EUR każda, stanowiących 48,07% kapitału zakładowego powyższej spółki;
(b) 20.169 akcji spółki GTC Magyarorsz?g Ingatlanfejlesztő Rt., spółki prawa węgierskiego z siedzibą w Budapeszcie, o wartości nominalnej 1.000 HUF każda, stanowiących 65,64% kapitału zakładowego powyższej spółki;
(c) 7.905 akcji spółki Lighthouse Holdings Limited SA, spółki prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, o wartości nominalnej 2 EUR każda, stanowiących 31,62% kapitału zakładowego powyższej spółki;
(d) 20.162 udziałów spółki GTC Real Estate Investments Serbia B.V., spółki prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, o wartości nominalnej 1 EUR każda, stanowiących 65,64% kapitału zakładowego powyższej spółki; oraz
(e) 12.400 akcji spółki Vokovice BCP Holding SA, spółki prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, o wartości nominalnej 1,25 EUR każda, stanowiących 50% kapitału zakładowego powyższej spółki.
3. Wkłady Niepieniężne zostaną wniesione do Spółki w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału przewidzianego niniejszą Uchwałą.
4. Wkłady Niepieniężne zostały wycenione przez Zarząd Spółki w jego sprawozdaniu z dnia 8 stycznia 2004 r. na kwotę 19.476.000 USD (dziewiętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dolarów USA). Wkłady Niepieniężne zostały wycenione zgodnie z polskimi standardami wyceny. Te same standardy wyceny zostały zastosowane do wyceny wszystkich środków majątkowych, w celu utrzymania odpowiedniego wskaźnika wartości Wkładów Niepieniężnych do wartości emitowanych Akcji Serii D.
5. Pod warunkiem wydania przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy opinii potwierdzającej wartość Wkładów Niepieniężnych określoną w sprawozdaniu Zarządu z dnia 8 stycznia 2004 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do zawarcia umowy o objęcie Akcji Serii D w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do dnia 30 czerwca 2004 r. Ponadto, upoważnia się Zarząd do zawarcia w powyższej umowie postanowień dotyczących m.in. przejęcia przez Spółkę praw i obowiązków GTC International B.V. z tytułu niektórych umów akcjonariuszy i udziałowców, pożyczek oraz zobowiązań gwarancyjnych dotyczących spółek, których akcje i udziały stanowią przedmiot Wkładów Niepieniężnych.
6. W związku z emisją Akcji Serii D, Zarząd będzie uprawniony do:
(a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D, oraz (b) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, która będzie równa kwocie stanowiącej równowartość w zł kwoty 19,55 USD (dziewiętnaście dolarów USA i pięćdziesiąt pięć centów), według kursu NBP na dzień wybrany przez Zarząd, zaokrąglonej w górę do pełnego grosza.
7. Akcje Serii E zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej.
8. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, w tym między innymi:
(a) ceny emisyjnej Akcji Serii E;
(b) podziału Akcji Serii E na transze, zasad przydziału transz oraz zasad dokonywania przesunięć między transzami;
(c) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E;
(d) warunków przyjmowania zapisów na Akcje Serii E i zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również ustalania miejsc, w których takie zapisy będą przyjmowane;
(e) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia subskrypcji Akcji Serii E, zarówno na zasadzie odpłatnej jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną.
9. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii D i E. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowi Załącznik do uchwały nr 1 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
10. Emisja Akcji Serii D będzie skuteczna wyłącznie w przypadku złożenia zapisu przez GTC International B.V. na wszystkie oferowane Akcje Serii D oraz objęcia co najmniej 2.000.000 Akcji Serii E.
11. Akcje Serii D i E będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2004 r.
§ 3
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego przewidzianym w § 1 pkt. 2 niniejszej uchwały oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przewidzianym w § 2 pkt. 1 niniejszej uchwały, nadaje się Art. 6 ust. 2 Statutu Spółki następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 17.899.205 zł (siedemnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięć złotych) i nie więcej niż 19.868.120 zł (dziewiętnaście milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia złotych) i dzieli się na:
a) 13.928.621 (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) akcji serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
b) 115.224 (sto piętnaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcje serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
c) 23.544 (dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści cztery) akcje serii B1 o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
d) 835.654 (osiemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
e) 996.162 (dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt dwie) akcje serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
f) nie mniej niż 2.000.000 (dwa miliony) i nie więcej niż 3.968.915 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty)."
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 2 lutego 2004 r.
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez emisję Akcji Serii F pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 446.385 zł (czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 446.385 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda ("Akcje Serii F").
2. Celem warunkowego podwyższeniu kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mają zostać wyemitowane na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych przewidzianej w pkt 8 porządku obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Prawo do objęcia Akcji Serii F może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2007 r.
4. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych.
5. Upoważnia się Zarząd do oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii F nie będzie wyższa od równowartości w złotych kwoty 13,44 USD obliczanej według kursu NBP obowiązującego w dniu określonym przez Zarząd.
6. Akcje Serii F będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2004 r.
7. Dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni są w całości prawa poboru Akcji Serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu na piśmie i stanowi Załącznik do Uchwały nr 1 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
8. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii F, w tym między innymi warunków wykonania prawa do objęcia Akcji Serii F i zawarcia umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów i ustalania miejsc, gdzie takie zapisy będą się odbywać.
9. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki poprzez dodanie Art. 6a o następującym brzmieniu:
"Artykuł 6a
KAPITAŁ WARUNKOWY
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 446.385 zł (czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na nie więcej niż 446.385 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda.
2. Celem warunkowego kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.
3. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie stosownej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 lutego 2004 r.
4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do dnia 31 grudnia 2007 r."
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 2 lutego 2004 r.
w sprawie opcji nabycia akcji Spółki
1. W uznaniu wkładu Pana Eli Alroy w założenie, rozwój i działalność Spółki oraz istotną rolę jaką będzie pełnił w jej dalszym rozwoju, Akcjonariusze niniejszym postanawiają przyznać mu prawo do objęcia 446.385 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych, każdy uprawniający do objęcia 1 (jednej) akcji serii F ("Warranty Subskrypcyjne"), które zostaną wyemitowane przez Spółkę. 2. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostaje przyznane pod warunkiem:
a. zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego postanowieniami Uchwały nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
b. zawarcia przez Alroy (zdefiniowane poniżej) ze Spółką umowy regulującej warunki wykonania opcji nabycia akcji Spółki.