Transakcje kupowania, sprzedawania i przejmowania firm oraz podmiotów medycznych mają swoją specyfikę. Znacznie różnią się od fuzji i przejęć dokonywanych w pozostałych sektorach biznesu. Bez uwzględnienia charakterystycznych cech branży medycznej niezwykle trudno będzie skutecznie przeprowadzić opłacalny zakup lub sprzedaż podmiotu medycznego.
Kiedy płatność
Firmy w branży medycznej mają określone limity zakontraktowanych świadczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ). Problemem praktycznym, szczególnie w kontekście ich wyceny, jest uwzględnienie tzw. nadwykonań świadczeń. Pojawiają się one, gdy podmiot leczniczy wykona świadczenia na rzecz pacjentów „publicznych” („leczących się na NFZ”) ponad limity określone z funduszem. Nawet jeśli NFZ zapłaci za te nadwykonania, trudno przewidzieć, po jakim czasie od świadczenia to uczyni.
- Z dużym prawdopodobieństwem można stwierdzić, że taka płatność nie nastąpi do czasu ewentualnej korekty ceny zgodnie z dokumentacją przygotowywanej transakcji. Korekta taka zazwyczaj następuje do 2-3 miesięcy od zamknięcia transakcji. A podmiot leczniczy posiadający nadwykonania musi przecież zapłacić pensje lekarzom za wykonane świadczenia, ale z drugiej stronie nie powstaje u niego wierzytelność wobec NFZ. To może pogorszyć warunki dla sprzedającego firmę medyczną z księgowego punktu widzenia. Potencjalny inwestor może więc mniej zapłacić za spółkę niż gdyby wierzytelności wobec NFZ były ujęte w księgach. Jeśli tych nadwykonań było sporo, to w grę może wchodzić znacząca kwota – zaznacza Karol Sowa, adwokat, partner zarządzający kancelarią White Owl.
Dodaje, że sprzedającemu w niektórych przypadkach może opłacić się dodatkowy mechanizm korekty ceny w oparciu o nadwykonania.
Umowy i opinie
W większości transakcji na rynku medycznym kluczowe jest zabezpieczenie kontynuacji umów z NFZ. Przeważnie bowiem na wycenę wpływają przychody uzyskiwane z umów z funduszem.
- Zapewnienie trwałości ich obowiązywania ma duże znaczenie dla transakcji. Aby mieć zagwarantowaną ciągłość kontraktowania z NFZ, najbezpieczniejszym wyborem będzie np. zakup udziałów spółki. Umowy z NFZ nie zawierają bowiem klauzul uprawniających kontrahenta do wypowiedzenia umowy w przypadku zmiany kontroli nad spółką. W przypadku, gdyby jednak strony chciały dokonać reorganizacji wewnętrznej przejmowanego podmiotu, np. poprzez wydzielenie nabywanego biznesu do innej spółki, należy mieć na względzie, że będzie to proces obarczony wyższym ryzykiem – stwierdza Karol Sowa.
Od kilku lat obowiązują nowe zasady uzyskiwania opinii o celowości inwestycji (tzw. system IOWISZ – Instrument Oceny Wniosków Inwestycyjnych w Sektorze Zdrowia). Konieczność ich uzyskania powstaje m.in. w przypadku inwestycji w postaci robót budowlanych czy wyposażenia zakładu leczniczego, jeżeli ich wartość kosztorysowa przekracza na dzień złożenia wniosku 2 mln zł. Taką inwestycją może być na przykład utworzenie nowej pracowni tomograficznej. W sytuacji braku pozytywnej oceny danej inwestycji wg IOWISZ nie ma możliwości zawarcia kontraktu z NFZ. Okres karencji w takim przypadku wynosi aż 5 lat od zakończenia realizacji inwestycji, która nie uzyskała pozytywnej opinii.
- W rzeczywistości nawet 75 proc. ankietowanych podmiotów leczniczych realizowało inwestycje bez opinii o ich celowości, bo nawet o nie nie wystąpiły. Jak pokazuje raport NIK, trudno sobie wyobrazić, że NFZ bardzo rygorystycznie podejdzie do tego problemu, co mogłoby być prawdziwą bombą atomową dla całego systemu opieki medycznej w Polsce. Mimo wszystko kwestia ta w trakcie badania due diligence powinna zostać poddana szczególnej uwadze – radzi Karol Sowa.
Zadbaj o lokale
Działalność medyczna jest działalnością regulowaną, a pomieszczenia, w których jest prowadzona, muszą spełniać szereg wymogów. Sprawa staje się skomplikowana w przypadku wysokospecjalistycznej działalności, np. gdy przychodnia posiada pracownię tomograficzną.
- Koszt przeniesienia takiej pracowni czy dostosowania nowych pomieszczeń może sięgnąć kilku milionów złotych. Działalność podmiotów leczniczych bardzo często prowadzona jest w wynajmowanych lokalach. Dlatego jednym z kluczowym elementów transakcji jest odpowiednie skonstruowanie umowy najmu. Należy pamiętać, że umowa na czas nieokreślony z punktu widzenia zapewnienia ciągłości umowy najmu nie jest najlepszym rozwiązaniem. Można ją bowiem wypowiedzieć w każdym czasie. Najbezpieczniejszym wyborem jest w tym kontekście zawarcie umowy na czas określony, najlepiej do 10 lat – podpowiada adwokat z White Owl.