Jak reagować w razie wadliwej reprezentacji spółki

opublikowano: 29-03-2021, 18:28

Co może zrobić druga strona umowy w razie wadliwej reprezentacji spółki? Na wstępie warto zaznaczyć, że reprezentowanie spółki znacznie różni się od prowadzenia jej spraw.

Magdalena Osińska-Wilińska, prawnik, wspólnik kancelarii Wiliński Legal

Reprezentacja obejmuje swoim zakresem czynności dokonywane w stosunkach zewnętrznych, polegające m.in. na składaniu oświadczeń woli, ale także na dokonywaniu czynności faktycznych, jak i organizatorskich. Poprzez reprezentację często rozumiemy działanie zarządu, pełnomocników, jak również prokurentów, polegające na składaniu oraz przyjmowaniu oświadczeń woli za lub w imieniu spółki.

Magdalena Osińska-Wilińska, prawnik, wspólnik kancelarii Wiliński Legal
Olga Hoffman

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do zarządu. Jest to jego obowiązek, jak i uprawnienie. To zarząd działa w imieniu i na rzecz spółki od jej powstania do otwarcia likwidacji. Sposób reprezentacji spółki powinien zostać w sposób wyraźny określony już w umowie spółki. Jeśli tego nie zrobiono, należy odnieść się do przepisów kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 204§1 k.s.h. prawo reprezentowania spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych ma każdy członek zarządu.

W doktrynie istnieje pogląd, że w przypadku działania członka zarządu łącznie z prokurentem nie zmienia się zakres umocowania tego drugiego. Sąd Najwyższy stwierdził, że członek zarządu spółki z o.o., uprawniony poprzez umowę spółki do jej reprezentowania łącznie z innym członkiem zarządu, może być ustanowionym pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. Jednym z podstawowych błędów popełnianych przy zawieraniu umów pomiędzy kontrahentami, gdzie jednym z nich jest spółka prawa handlowego, jest niezweryfikowanie umocowania drugiej strony umowy przed jej podpisaniem. Należy przy tym pamiętać, że czynność dokonana przy nienależytej reprezentacji spółki jest wadliwa.

Druga strona umowy ma jednak wiele możliwości pozwalających dochodzić roszczeń od spółki, jak i od osób, które niezgodnie z prawem działały za spółkę. Literatura i orzecznictwo niejednokrotnie poruszały kwestię wadliwej reprezentacji spółki. Wielokrotnie podkreślano, że czynność prawna dokonana w imieniu spółki bez umocowania albo z jego przekroczeniem jest niezupełna i może być następczo konwalidowana. W sytuacji, gdy zawierający umowę nie ma umocowania do jej zawarcia albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta (art. 103 § 1 k.c.). Ta reguła ma zastosowanie do umów zawieranych w imieniu spółek prawa handlowego. W przypadku zawarcia przez spółkę umowy reprezentowanej przez byłego członka zarządu, legitymującego się niezgodnie z prawem uprawnieniem do jej reprezentacji, może być on zobowiązany również do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że podpisała dokument, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu (art. 39 § 3 K.c.)

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje jakichkolwiek sankcji w przypadku czynności prawnej dokonanej wadliwie przez jej organ. Dlatego zastosowanie mają tutaj przepisy kodeksy cywilnego.

Zdrowy Biznes
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
×
Zdrowy Biznes
autor: Katarzyna Latek
Wysyłany nieregularnie
Katarzyna Latek
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.
© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane