KOMENTARZ PRAWNIKA
Wdrożenie programu Compliance, polegającego na zarządzaniu ryzykiem braku zgodności z obowiązującymi przedsiębiorstwo powinnościami prawnymi, administracyjnymi czy branżowymi, nawet jeśli w konkretnym przypadku nie jest obowiązkowe, to stanowi bardzo czytelny sygnał o stosowaniu dobrych praktyk biznesowych.
Wdrożenie programu Compliance — prócz tego, że musi uwzględniać specyfikę konkretnego przedsiębiorstwa i jego biznesu — powinno mieć kilka obowiązkowych elementów: Ustanowienie compliance officera, czyli osoby odpowiedzialnej za działanie programu (o jego roli była mowa szerzej w artykule adw. Marty Kuchno, opublikowanym w „PB” z 21 maja).
Identyfikacja zbioru rodzajów ryzyka, na jakie w toku prowadzonej działalności narażone jest przedsiębiorstwo oraz jego personel na różnych szczeblach.
Sformułowanie na piśmie i uczynienie łatwo dostępnym, np. przez intranet, zbioru dyrektyw postępowania obowiązujących wszystkich członków personelu każdego szczebla — ale spersonalizowanych tak, aby uwzględniać zakresy obowiązków, sprawowaną funkcję oraz stopień ekspozycji na czynniki ryzyka każdego adresata tych dyrektyw. W przypadku niektórych branż zakres oddziaływania programu powinien obejmować także zewnętrznych kooperantów i pośredników.
Szkolenie wprowadzające oraz program cyklicznych obowiązkowych szkoleń na przyszłość — skonstruowany tak, aby nie tylko utrwalać znajomość stosowanych w przedsiębiorstwie dyrektyw postępowania, ale adaptować działalność do zmieniającej się rzeczywistości (nowa legislacja, nowe praktyki branżowe, nowe polityki i trendy organów odpowiedzialnych za egzekwowanie przepisów prawa).
Monitorowanie aktualności istniejącego programu — w szczególności w zakresie jego adekwatności do bieżących czynników ryzyka, oraz krzewienie poczucia osobistej odpowiedzialności każdego adresata programu za jego przestrzeganie — w szczególności poprzez odpowiednie zapisy umów o pracę albo umów cywilnoprawnych, przewidujące obowiązek stosowania się do wytycznych programu, oraz sankcje za postępowanie z nimi niezgodne.
Dokumentowanie wszystkich zdarzeń z zakresu wdrożenia i aktualizacji oraz szkoleń na temat Programu, jak również incydentów mogących stanowić przejaw lub przynajmniej zagrożenie jego niestosowania. Dla właściwego wdrożenia i funkcjonowania programu Compliance kluczowe znaczenie odgrywa wewnętrzna komunikacja, a nade wszystko postawa kadry zarządzającej. Przedstawiciele kadry, w myśl zasady „przykład płynie z góry”, powinni manifestować, że dbałość o przestrzeganie procedur Compliance obowiązuje każdego i jest poważnie brana pod uwagę choćby przy dokonywaniu okresowych ocen członków personelu.