Już można zakładać proste spółki akcyjne

Po wielu miesiącach od uchwalenia podstaw prawnych do zakładania prostych spółek akcyjnych (PSA) jest to wreszcie możliwe. Czekające na ten moment start-upy, inne młode firmy oraz osoby planujące otworzyć biznes mogą od 1 lipca realizować taki plan bez posiadania dużych zasobów finansowych. Jak już wielokrotnie pisaliśmy, PSA jest podmiotem, który może być zarejestrowany i wejść na rynek z zaledwie 1 zł kapitału akcyjnego.

Start bez zbędnych formalności…

– Start-upy od kilku lat podkreślały potrzebę istnienia mniej sformalizowanej i taniej formy prawnej dla swojego rozwoju. Obecnie, jak wynika z naszych badań, około 70 proc. start-upów działa w formie spółki z o.o. PSA może stanowić ważny element budowania ekosystemu startupowego w Polsce – mówi Tomasz Snażyk, prezes Startup Poland.

PSA można założyć jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Taki podmiot mogą utworzyć także osoby prawne. Zasady jego działania określi umowa zawierająca informacje m.in. o siedzibie, przedmiocie działalności, organach, akcjach oraz czasie trwania spółki, jeśli zostanie oznaczony. Wzorzec umowy jest dostępny na portalu S24 i tam można go wypełnić, by zarejestrować się przez internet – wnosząc jedynie 250 zł jako opłatę od wniosku o wpis do rejestru. Założyciele muszą tę umowę podpisać, korzystając z podpisu kwalifikowanego lub Profilu Zaufanego. Mogą też zawrzeć ją tradycyjnie, u notariusza, jeśli uznają, że wersja online nie uwzględnia wszystkich kwestii, które twórcy spółki chcieliby uregulować.

– Możliwość dostosowania przez wspólników umowy spółki do swoich potrzeb to duży plus PSA – ocenia prezes Startup Poland.

Zwraca uwagę na takie zalety, jak uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza, a więc dopuszczalne wykorzystanie do tego blockchainu. Nie bez znaczenia jest również szerokie wykorzystanie możliwości elektronicznego przyjmowania uchwał i odbywania zgromadzeń akcjonariuszy. Wszystkie organy będą mogły bowiem podejmować decyzje na odległość, korzystając np. z poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych. W spółce z o.o. czy akcyjnej taka możliwość musi być przewidziana w ich umowach albo wewnętrznych dokumentach.

Sprawdź program warsztatu online “Alternatywne Spółki Inwestycyjne (ASI)” >>

Najważniejszym organem PSA jest walne zgromadzenie (WZ) składające się z akcjonariuszy. W przypadku spółki jednoosobowej będzie to tylko założyciel. WZ zdecyduje, czy sprawy spółki będzie prowadził zarząd, a rada nadzorcza zajmie się nadzorem nad działalnością. Może też wybrać inny model i powierzyć zarządzanie i nadzorowanie radzie dyrektorów, w której może zasiąść nawet tylko jedna osoba.

…i bez wielkiego majątku

Kapitał, który należy wnieść do PSA, wynoszący co najmniej wspomnianą złotówkę, nie musi mieć postaci pieniądza i – co ciekawe – nie jest ujawniany w jej umowie. Może zostać pokryty np. udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi, jak samochód czy wyposażenie biura, a nawet prawami niezbywalnymi bądź świadczeniem pracy albo usług.

– PSA stawia na czynniki determinujące działalność większości start-upów, czyli innowacje i kapitał ludzki. Możliwość wnoszenia pracy, usług czy know-how jako wkładu do spółki to jedna z najważniejszych jej zalet, podnoszonych przez nasze środowisko podczas prac legislacyjnych. Podobnie jak minimalny wymagany kapitał i brak wnoszenia wkładów przed rejestracją, również szybką, bo elektroniczną w ciągu 24 godzin – podkreśla Tomasz Snażyk.

Również akcje spółki będą zapisane cyfrowo – w rejestrach akcjonariuszy, prowadzonych przez domy maklerskie lub notariuszy. Obracać nimi można będzie wirtualnie, bez ich fizycznego wydawania. Będzie ponadto możliwość tworzenia puli akcji w celu późniejszego przekazania ich pracownikom.

Rozwiązanie spółki też będzie uproszczone. Może być określone np. w umowie, decyzji akcjonariuszy lub wynikać z ogłoszenia upadłości. Przepisy przewidują dwa sposoby: przeprowadzenie likwidacji lub nie. Potem trzeba wystąpić do sądu z wnioskiem o wykreślenie PSA z rejestru przedsiębiorców.

– Ustawodawca nie nałożył na ten podmiot ograniczeń czasowych. Start-up może w tej formie funkcjonować według własnej agendy i planów biznesowych. W trakcie prac legislacyjnych pojawiały się głosy, aby PSA działała do osiągnięcia określonego rezultatu, ale środowisko startupowe to skrytykowało. Spółka ta jest sprawnym narzędziem do prowadzenia innowacyjnego biznesu, a nie stadium przejściowym czy rodzajem ułomnej spółki akcyjnej – stwierdza prezes Startup Poland.

Podkreśla, że do polskiego prawa wprowadzono rozwiązania znane we Francji, Finlandii, Holandii, Luksemburgu, Słowacji, które są tam z powodzeniem wykorzystywane do wspierania rodzimych start-upów i przyciągania zagranicznych. Przyznaje jednak, że mimo zaangażowania w prace nad przepisami o PSA prawników akademickich i biznesowych współpracujących ze start-upami, rynek może z czasem zweryfikować te regulacje.

Czy znajdą się inwestorzy

–120 przepisów o prostej spółce akcyjnej to obszerna regulacja. Jednocześnie jej główne założenia, jak mniejsze rygory co do organów, zniesienie wymagań kapitałowych mogą w praktyce rodzić wątpliwości potencjalnych inwestorów jako mniej bezpieczne – zwraca uwagę Jarosław Ziobrowski, adwokat, partner w kancelarii prawnej Kurpisz i Ziobrowski.

Przestrzega, że w konsekwencji inwestorzy mogą obawiać się lokowania pieniędzy w takich podmiotach.

– Kapitał akcyjny nie ma cechy stałości charakterystycznej dla kapitału zakładowego spółki z o.o. Poza tym jego wysokość nie będzie wskazywana w umowie spółki, a zmiana nie nastąpi w sformalizowanym trybie. Dlatego nadmiernie uproszczona konstrukcja prawna PSA i brak odpowiedniej kontroli może zachęcać do nadużyć – wyjaśnia.

– W trakcie prac nad przepisami o PSA podnoszono, że nie chroni ona dostatecznie interesów wierzycieli, a w rezultacie inwestorzy mogą być mniej chętni do inwestowania w start-upy. Ale przecież sam charakter biznesowy takiego podmiotu determinuje tych, którzy mogą na niego postawić. Inwestor venture capital ponosi świadomie ryzyko, że przedsięwzięcie nie wyjdzie z powodów biznesowych czy rynkowych – zauważa prezes Startup Poland.

Jego zdaniem mogą więc pojawić się inwestorzy, którzy sfinansują formę niepewną, która może przerodzić się w świetny biznes albo upaść.

– Poza tym nie jest tak, że PSA w ogóle nie chroni wierzycieli. Na tę spółkę nałożono obowiązek oszczędzania w wysokości 8 proc. zysku, do wysokości 5 proc. zobowiązań ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Istnieje więc rezerwa na pokrycie strat, powiązana ze skalą działalności konkretnej spółki – uważa Tomasz Snażyk.

Zdaniem Jarosława Ziobrowskiego nie można nie docenić faktu, że akcje w PSA mogą być obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne. Jak wyjaśnia, w odróżnieniu od spółki akcyjnej i z o.o., wkładem niepieniężnym w prostej spółce akcyjnej może być wszelki wkład o wartości majątkowej, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Według niego to właśnie pozwoli na zawiązywanie się spółek, gdyż inwestorzy nie są skłonni do wykładania funduszy, które wynagradzałyby innowatorów za pracę po stawkach rynkowych.

– Innowatorzy często nie dysponują kapitałem niezbędnym do objęcia udziałów, a jedynie pomysłem lub umiejętnościami – podkreśla adwokat.