Kety <KETY.WA> Regulamin opcji menedżerskiej REGULAMIN OPCJI MENEDŻERSKIEJ
Raport bieżący nr 25/2003
Zarząd Grupy Kęty informuje, że Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 24 czerwca 2003 roku ustaliła regulamin opcji menedżerskiej określający warunki nabywania przez osoby uprawnione obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D spółki Grupa Kęty SA. Poniżej zamieszczamy pełną treść Regulaminu.
REGULAMIN PROGRAMU OPCJI MENEDŻERSKICH
Niniejszy Regulamin określa warunki nabywania od Powiernika przez Osoby Uprawnione obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D spółki Grupa KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach, oraz zasady obejmowania akcji serii D w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji. Niniejszy Regulamin ma na celu realizację Programu przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 19/03 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2003 roku.
DEFINICJE:
Agent Emisji Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, pełniący funkcję agenta emisji Obligacji, lub inny podmiot upoważniony do pełnienia funkcji agenta emisji Obligacji
Akcje, Akcje Serii D 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych emitowanych na podstawie uchwały nr 20/03 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2003 roku
Cena Emisyjna cena emisyjna Akcji Serii D wynosząca 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za akcję
EBITDA wynik operacyjny powiększony o amortyzację
Ewidencja ewidencja Obligacji, o której mowa w art. 5a Ustawy o Obligacjach, prowadzona przez Agenta Emisji na podstawie umowy zawartej ze Spółką
KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Obligacje 300.000 (trzysta tysięcy) obligacji imiennych Spółki o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii D
Obligatariusz osoba uprawniona z Obligacji, wpisana do Ewidencji jako posiadacz Obligacji
Oferta oferta nabycia Obligacji złożona Osobie Uprawnionej przez Powiernika, o której mowa w § 4 Regulaminu
Osoby Uprawnione osoba uprawnione do uczestnictwa w programie, wskazane przez Radę Nadzorczą w sposób określony w § 1 Regulaminu
Oświadczenie o Objęciu Akcji Oświadczenie Obligatariusza o objęciu Akcji zgodnie z art. 451 ksh
Powiernik Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie
Program program opcji menedżerskich przeprowadzany na podstawie uchwały nr 19/03 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2003 roku
Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki
Regulamin niniejszy Regulamin
Spółka Grupa KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach
Ustawa o Obligacjach ustawa z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2001 rok Nr 120, poz. 1300 ze zm.)
Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd Zarząd Spółki
§ 1
Osoby Uprawnione
1. Do udziału w programie będą uprawnieni kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz podmiotów wchodzących obecnie lub w czasie realizacji programu opcji w skład grupy kapitałowej Spółki, wskazani przez Radę Nadzorczą Spółki. Przez kluczowych członków kadry menedżerskiej należy rozumieć osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Spółki lub jej spółek zależnych, w tym w szczególności do zwiększania przychodów i zysków Spółki oraz spółek zależnych od Spółki.
2. Rada Nadzorcza, nie później niż do dnia 30 listopada 2003 roku, wskaże Osoby Uprawnione oraz określi jaka część ogólnej liczby Akcji będzie przeznaczona do objęcia przez poszczególne Osoby Uprawnione.
3. Liczba Osób Uprawnionych będzie mniejsza niż 20.
4. Osoby Uprawnione, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, będą uprawnieni do nabycia Obligacji, a następnie do skorzystania z prawa objęcia Akcji.
5. Aktualna lista Osób Uprawnionych, zawierająca dane identyfikujące Osoby Uprawnione (imię, nazwisko, adres zamieszkania, PESEL) oraz informacje o dokładnej liczbie Akcji przeznaczonej do objęcia przez każdą z Osób Uprawnionych, będzie prowadzona przez Zarząd. Lista Osób Uprawnionych może być modyfikowania w przypadkach określonych w § 6 Regulaminu.
6. Osoby Uprawnione nie będą mogły zbywać Akcji objętych w drodze realizacji prawa pierwszeństwa przysługującego z Obligacji przez okres 24 miesięcy od dnia ich objęcia rozumianego jako dzień zarejestrowania Akcji w KDPW. W przypadku podjęcia w powyższym okresie przez Osobę Uprawnioną pracy w podmiocie prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki lub w podmiocie należącym do grupy kapitałowej podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki lub podjęcia przez Osobę Uprawnioną działalności konkurencyjnej wobec Spółki, Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki kwoty równej wartości rynkowej Akcji, których dotyczył zakaz zbywania. Szczegółowa definicja działalności konkurencyjnej zostanie wskazana w umowach zawieranych z Osobami Uprawnionymi. Wartość rynkowa Akcji zostanie ustalona według kursu zamknięcia notowań akcji Spółki z dnia objęcia Akcji, których dotyczył zakaz zbywania. Osoby Uprawnione, przed podjęciem przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 2, zawrą ze Spółką umowy zobowiązujące do zapłaty powyższej kwoty.
§ 2
Status Obligacji
1. Podstawą emisji Obligacji jest uchwała Walnego Zgromadzenia nr 20/03 z dnia 30 maja 2003 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Obligacje są papierami wartościowymi imiennymi, które nie zostaną wydane w formie dokumentu, zgodnie z art. 5a ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Dematerializacja Obligacji nie będzie dematerializacją w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z art. 5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach, prawa z obligacji niemających formy dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadaczowi Obligacji.
3. Czynności związane z założeniem i prowadzeniem Ewidencji wykonywane będą przez Agenta Emisji, zgodnie z obowiązującym u niego regulaminem.
4. Świadczenia pieniężne związane z realizacją uprawnień Obligatariuszy Spółka będzie realizowała za pośrednictwem Agenta Emisji.
§ 3
Uprawnienie do nabycia Obligacji
1. Możliwość nabycia Obligacji i ich liczba będzie uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę w poszczególnych latach wskaźnika dynamiki wzrostu.
2. Wskaźnik dynamiki wzrostu w danym roku będzie obliczany jako wskaźnik dynamiki wzrostu średniej ważonej następujących wskaźników:
1) kursu akcji Spółki (przez kurs akcji Spółki należy rozumieć średnią arytmetyczną kursów zamknięcia z I kwartału roku) - z wagą 50%;
2) skonsolidowanego EBITDA/akcję - z wagą 30%;
3) skonsolidowanego zysku netto/akcję - z wagą 20%;
w danym roku w stosunku do roku poprzedniego, z zastrzeżeniem ust. 5.
3. Wskaźnik dynamiki wzrostu będzie ustalany trzykrotnie, oddzielnie za lata 2003, 2004 i 2005. 4. Wskaźniki obliczane na podstawie skonsolidowanego EBITDA/akcję oraz skonsolidowanego zysku netto/akcję będą obliczane w oparciu o wielkości wykazane w zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki za dany rok oraz za rok poprzedni, z zastrzeżeniem ust. 5. 5. W przypadku, gdy wielkość wskaźnika dynamiki wzrostu w danym roku będzie ujemna, przy obliczaniu wskaźnika dynamiki wzrostu w kolejnym roku, zamiast średniej ważonej, o której mowa w ust. 2, osiągniętej w roku, w którym wskaźnik dynamiki wzrostu był ujemny, zastosowana zostanie średnia ważona, o której mowa w ust. 2, osiągnięta w poprzednim roku, powiększona o 5%.
6. Uprawnienie do nabycia Obligacji powstanie w przypadku, gdy wskaźnik dynamiki wzrostu w roku 2003, 2004 lub 2005 będzie wyższy niż 5%. Uprawnienie do nabycia Obligacji powstaje z tytułu osiągnięcia określonych wartości przez wskaźnik dynamiki wzrostu w danym roku, niezależnie od wskaźnika dynamiki wzrostu w pozostałych latach i niezależnie od uprawnienia do nabycia Obligacji wynikającego z tytułu wskaźnika dynamiki wzrostu osiągniętego w pozostałych latach.
7. Liczba Obligacji, która będzie mogła zostać nabyta przez Osoby Uprawnione, będzie zależna od wielkość wskaźnika dynamiki wzrostu osiągniętego w danym roku i będzie wynosić:
Wskaźnik dynamiki wzrostu (w %) Liczba Obligacji
do 5,00 0
5,01-6,00 2.000
6,01-7,00 4.000
7,01-8,00 6.000
8,01-9,00 8.000
9,01-10,00 10.000
10,01-11,00 13.000
11,01-12,00 16.000
12,01-13,00 19.000
13,01-14,00 22.000
14,01-15,00 25.000
15,01-16,00 29.500
16,01-17,00 34.000
17,01-18,00 38.500
18,01-19,00 43.000
19,01-20,00 47.500
Ponad 20,00 47.500 + 7000 za każdy rozpoczęty 1% ponad 20%
8. W przypadku, gdyby ustalona w powyższy sposób liczba Obligacji, które mogą zostać nabyte przez Osoby Uprawnione w związku z osiągnięciem w danym roku przez wskaźnik dynamiki wzrostu określonej wartości, była większa od liczby Obligacji, które nie zostały jeszcze nabyte przez Osoby Uprawnione, liczba Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione będzie równa liczbie nienabytych Obligacji.
9. Rada Nadzorcza będzie ustalać wartość wskaźnika dynamiki wzrostu w roku 2003, 2004 i 2005 nie później niż w ciągu 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za, odpowiednio, rok 2003, 2004 i 2005.
10. Z zastrzeżeniem ust. 11 i 12, na podstawie ustalonej wartości wskaźnika dynamiki wzrostu, Rada Nadzorcza będzie stwierdzać, w terminie określonym w ust. 9, powstanie po stronie Osób Uprawnionych prawa do nabycia Obligacji i ich liczba .
11. Rada Nadzorcza może, w terminie określonym w ust. 9, przyznać Osobom Uprawnionym prawo do nabycia Obligacji pomimo nieosiągnięcia przez wskaźnik dynamiki wzrostu wielkości 5%, o ile uzna, iż nieosiągnięcie wymaganych wartości przez powyższy wskaźnik było spowodowane jednorazowymi czynnikami. W powyższej sytuacji Rada Nadzorcza może również przyznać prawo do nabycia Obligacji w większej liczbie niż obliczona w oparciu o wskaźnik dynamiki wzrostu na zasadach określonych w ust. 7.
12. Rada Nadzorcza może, w terminie określonym w ust. 9, przyznać Osobom Uprawnionym prawo do nabycia Obligacji w mniejszej liczbie niż obliczona w oparciu o wskaźnik dynamiki wzrostu na zasadach określonych w ust. 7, o ile uzna, iż osiągnięcie wartości przez powyższy wskaźnik było spowodowane jednorazowymi czynnikami.
13. Osoby Uprawnione będą mogły nabyć Obligacje w następujących terminach:
1) w przypadku Obligacji nabywanych na podstawie uchwał Rady Nadzorczej podjętych po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2003 na podstawie ust. 9-12 - w terminie od dnia 15 lipca 2004 roku do dnia 30 września 2004 roku;
2) w przypadku Obligacji nabywanych na podstawie uchwał Rady Nadzorczej podjętych po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004 na podstawie ust. 9-12 - w terminie od dnia 15 lipca 2005 roku do dnia 30 września 2005 roku;
3) w przypadku Obligacji nabywanych na podstawie uchwał Rady Nadzorczej podjętych po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005 na podstawie ust. 9-12 - w terminie od dnia 17 lipca 2006 roku do dnia 29 września 2006 roku.
§ 4
Realizacja Programu
1. Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje oraz skorzystać z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji na poniżej określonych zasadach.
2. Zbywanie Obligacji Osobom Uprawnionym przez Powiernika odbywać się będzie po cenie nominalnej wynoszącej 1 (jeden) grosz za Obligację w terminach określonych w § 3 ust. 13.
3. Każda Obligacja uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji.
4. Powiernik złoży każdej Osobie Uprawnionej wymienionej na liście, o której mowa w § 1 ust. 5 Ofertę, określającą liczbę Obligacji, jaką dana Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć. Oferty będą przesyłane Osobom Uprawnionym przez Powiernika w ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od otrzymania odpisu uchwały Rady Nadzorczej wraz z listą Osób Uprawnionych.
5. Złożenie Oferty nastąpi poprzez wysłanie przez Powiernika listu poleconego na adres Osoby Uprawnionej, określony w liście Osób Uprawnionych przekazanej przez Spółkę. Oferta wygasa w przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 2 lub w przypadku nie złożenia przez Osobę Uprawnioną zamówienia na Obligacje w terminie określonym zgodnie z ust. 8 poniżej .
6. Osoby Uprawnione mogą składać zamówienia na liczbę Obligacji nie większą niż indywidualny limit liczby Obligacji określony w Ofercie.
7. Wraz ze złożeniem zamówienia na Obligacje, dana Osoba Uprawniona zobowiązana jest do złożenia i opłacenia Oświadczenia o Objęciu Akcji w liczbie równej liczbie nabywanych Obligacji w celu realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji. Zamówienia na Obligacje nie spełniające powyższych warunków nie będą realizowane. Oświadczenia o Objęciu Akcji powinny być składane na formularzu przygotowanym przez Spółkę i przesłanym Osobom Uprawnionym przez Powiernika.
8. Informacja o terminach i miejscach składania zamówień na Obligacje zostanie podana w Ofercie.
9. W terminie do 5 (pięć) dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zamówień na Obligacje, na podstawie prawidłowo wypełnionego i opłaconego zamówienia na Obligacje, Oświadczenia o Objęciu Akcji oraz na podstawie listy Osób Uprawnionych, otrzymanej przez Powiernika, własność Obligacji zostanie przeniesiona w Ewidencji na poszczególne Osoby Uprawnione. W przypadku, gdyby dana Osoba Uprawniona złożyła zamówienie na liczbę Obligacji większą niż liczba Obligacji, którą dana Osoba Uprawniona może nabyć zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich, Powiernik przeniesie na taką osobę taką liczbę Obligacji, jaka może być przez nią nabyta zgodnie z postanowieniami otrzymanej przez Powiernika uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 3. Jednocześnie odpowiedniej modyfikacji ulegnie liczba Akcji, na jaką dana Osoba Uprawniona złożyła Oświadczenie o Objęciu Akcji. Rejestracja Akcji w KDPW, a następnie ich zapisanie na rachunkach Osób Uprawnionych, w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, nastąpi zgodnie z regulacjami KDPW.
10. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) za akcję.
11. Prawo do objęcia Akcji wygasa w dniu 2 października 2006 roku.
12. Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez Obligatariusza Oświadczenia o Objęciu Akcji. W przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób termin przypadał po dniu 2 października 2006 roku, Obligacje zostaną wykupione w dniu 2 października 2006 roku po cenie nominalnej. 13. Obligacje, które nie zostaną zbyte poszczególnym Osobom Uprawnionym, zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej w dniu 2 października 2006 roku.
§ 5
Pozostałe warunki realizacji Programu
1. Prawo do nabycia Obligacji nie może być przenoszone.
2. W przypadku ustania stosunku pracy Osoby Uprawnionej zatrudnionej w Spółce lub w podmiocie wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki, spółce zależnej lub stowarzyszonej albo zaprzestania pełnienia funkcji przez Osobę Uprawnioną w Spółce lub w podmiocie wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki, Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia Obligacji. Utrata prawa do nabycia Obligacji nie dotyczy uprawnień przyznanych za lata, które zostały przez daną Osobę Uprawnioną przepracowane w całości w Spółce przed dniem ustania stosunku pracy lub zaprzestania pełnienia funkcji w Spółce lub podmiocie wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki.
3. Utrata prawa do nabycia Obligacji stwierdzana jest uchwałą Zarządu, a w przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu utrata prawa do nabycia Obligacji stwierdzana jest uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
4. W przypadku, gdy uchwała stwierdzająca utratę prawa do nabycia Obligacji, o której mowa w ust. 3 powyżej, została doręczona Powiernikowi po skierowaniu Oferty, a przed złożeniem zamówienia na Obligacje, Oferta wygasa.
§ 6
Zmiana Osób Uprawnionych
1. Organ, o którym mowa w § 5 ust. 3, stwierdzając utratę prawa do nabycia Obligacji dokonuje w takiej sytuacji stosownej modyfikacji listy Osób Uprawnionych, o której mowa w § 1 ust. 5 Regulaminu.
2. Rada Nadzorcza może, na wniosek Prezesa Zarządu, rozdzielić część Obligacji przypadającą na Osobę Uprawnioną, która utraciła prawo do nabycia Obligacji, na inne Osoby Uprawnione lub przyznać prawo do nabycia Obligacji innej osobie, spełniającej kryteria określone w § 1 ust. 1, która przed podjęciem decyzji przez Radę Nadzorczą zawrze ze Spółką umowę, o której mowa w § 1 ust. 6.
§ 7
Ograniczenia w zbywalności Obligacji
Obligacje są niezbywalne, za wyjątkiem:
1) zbywania Obligacji przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie;
2) wykupywania Obligacji przez Spółkę celem ich umorzenia;
3) zbywania Obligacji innemu Powiernikowi w przypadku zmiany podmiotu będącego Powiernikiem.
§ 8
Postanowienia końcowe
1. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu cywilnego. Z Regulaminu nie wynikają dla Uprawnionych żadne roszczenia dotyczące przeniesienia na nich własności Obligacji.
2. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.
3. Spory mogące powstać w wyniku interpretacji lub wykonania Regulaminu będą rozstrzygane przez sąd powszechny, właściwy ze względu na siedzibę Spółki.
4. Szczegółowe zasady realizacji praw i obowiązków z Obligacji, w tym szczegółowe zasady obejmowania Akcji, określać będą warunki emisji Obligacji oraz prospekt emisyjny Akcji.
5. Wszelkie zobowiązania publicznoprawne (w tym z tytułu ubezpieczenia społecznego) wynikające z nabycia przez Osobę Uprawnioną Obligacji oraz objęcia Akcji zostaną pokryte przez podmiot określony w przepisach właściwych dla danego zobowiązania. W przypadku, gdy właściwy przepis nie określa podmiotu, który ma spełnić zobowiązanie, zostanie one spełnione przez Spółkę.
Data sporządzenia raportu: 25-06-2003