Koniec wątpliwości

Sebastian Gawłowski, Kamil Zatoński
29-03-2004, 00:00

Eksperci związani z giełdą czekają na pytania czytelników „PB”. Adres: inwestor@pb.pl.

Kiedy spółka powinna szukać kapitału na giełdzie? Może lepiej poszukać kapitału na rynku obligacji?

Paweł Borys zarządzający funduszami DWS TFI

Jeśli spółka ma relatywnie niewielkie zobowiązania w stosunku do kapitałów własnych, to nie musi iść na giełdę. Wtedy warto zastanowić się, czy nie należy wykorzystać drogi finansowania poprzez emisję obligacji. Ale w przypadku większych i długoterminowych planów inwestycyjnych, zwłaszcza gdy poziom zadłużenia jest wysoki, wskazane jest skorzystanie z rynku akcji. Trzeba się jednak liczyć z tym, że to jest droższa droga pozyskania kapitału. Pośrednim wariantem — także kosztowo — są natomiast obligacje zamienne na akcje. Tu jednak cena zamiany po pewnym okresie powinna być niższa niż wycena rynkowa akcji. W przeciwnym wypadku wierzyciele mogą przedstawić obligacje do wykupu.

Kiedy spółka powinna starać się wejść na rynek podstawowy GPW, a kiedy na równoległy?

Łukasz Jagiełło wicedyrektor działu emitentów GPW

Od 1 maja przewidywane jest wejście w życie nowego podziału rynków giełdowych. GPW prowadzić będzie dwa rynki — podstawowy (urzędowy) i równoległy (nieurzędowy).

Na rynek podstawowy wejdą te spółki, których wartość akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie będzie wynosiła co najmniej 1 mln EUR. Akcjonariat musi być rozproszony w stopniu zapewniającym płynność obrotu. Emitent musi także przedstawić sprawozdanie finansowe za ostatnie 3 lata obrotowe. W przypadku rynku równoległego, poza wymogiem dopuszczenia do obrotu, giełda wymaga, by wobec spółki nie było prowadzone postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Wobec tych spółek mniej rygorystyczne będą także obowiązki informacyjne.

Czy wejście na giełdę może się nie udać? Jeśli tak, to dlaczego? Jak można tego uniknąć?

Paweł Roszczyk szef departamentu emisji i gwarancji CDM Pekao SA

Od strony formalnej, jeśli dokumenty emitenta znajdą się pod lupą zarówno renomowanych doradców, jak i nadzo- ru giełdowego, to na ostatniej prostej przed debiutem nie powinno dojść porażki, czyli do wyciągnięcia jakiegoś trupa z szafy.

Problem może się pojawić natomiast wtedy, gdy oczekiwania władz spółki odnośnie do wyceny jej walorów są wygórowane w stosunku do wycen analityków, a wreszcie oceny uczestników rynku. Tak już na giełdzie bywało. Są spółki, które to przerabiały i teraz starają się zadebiutować jeszcze raz.

Ile akcji powinno pozostać w rękach głównych właścicieli, by nie stracili oni kontroli nad firmą po wejściu na giełdę? Jaką rolę mogą tu odegrać akcje uprzywilejowane?

Konrad Konarski prawnik, kancelaria Baker & McKenzie

Aby zachować niemal absolutny wpływ na działalność spółki, główni właściciele muszą zachować co najmniej 75 proc. głosów na WZA. Nawet przy sprzeciwie innych akcjonariuszy będą wtedy mogli przeprowadzać w spółce najważniejsze zmiany, takie jak nowa emisja akcji czy zmiana statutu. Ale w praktyce większość 50 proc. przeważnie daje prawo do powoływania rady nadzorczej, która z kolei powołuje zarząd. Z kolei posiadanie 25 proc. głosów daje kontrolę negatywną, czyli pozwala na blokowanie najważniejszych uchwał WZA, które wymagają większości 75 proc. W spółce publicznej, gdzie akcje rozproszone są między wielu akcjonariuszy, część z nich nigdy nie pojawia się na WZA i w praktyce wystarczy posiadać pakiet akcji mniejszy niż progi kodeksowe.

Polskie prawo pozwala na dwukrotne uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu. Dzięki temu większość głosów na walnym można osiągnąć posiadając mniejszość kapitału zakładowego. Przykładem mogą być ZM Duda, kontrolowane przez rodzinę założycieli, którzy dzięki wykorzystaniu akcji uprzywilejowanych wykonywali ponad 75 proc. głosów na WZA, mimo że po ofercie publicznej posiadali zaledwie 69 proc. kapitału.

Uprzywilejowanie jest jednak bronią obosieczną. Inwestorzy, którzy będą mieć mniejszą możliwość wpływu na działalność spółki, będą chcieli tę „wadę” spółki zdyskontować w cenie akcji.

Za pieniądze z giełdy chcę dokonać dużej inwestycji i przejąć kilka firm z branży. Czy to jest dobrze postrzegane przez inwestorów?

Tomasz Orzeł ekspert corporate finance DM Millennium

Jeśli chodzi o inwestycje rzeczowe, czyli np. zakup majątku trwałego lub budowę fabryki, inwestorzy zwykle pytają o biznesplan takiej inwestycji. Spodziewane efekty takich inwestycji można oszacować i wycenić. W przypadku inwestycji kapitałowych, w tym również przejęć innych podmiotów, ich ocena przez inwestorów jest zdecydowanie trudniejsza. Często wynika to z faktu braku pełnej informacji o zamierzonych inwestycjach kapitałowych, szczególnie w zakresie nazwy przejmowanego podmiotu i ceny przejęcia. W przypadku przejęć trudno często przewidzieć, jakie będą i w jakim czasie zostaną osiągnięte ostateczne synergie z kupionymi podmiotami. Z tych względów inwestycje kapitałowe są postrzegane przez inwestorów jako bardziej ryzykowne od inwestycji rzeczowych. Inwestorzy przyjmują za bezpieczną strukturę emisji, w której na inwestycje kapitałowe przeznaczone jest nie więcej niż 40-50 proc. pozyskanych środków z emisji. Należy jednak pamiętać, że struktura wydatków inwestycyjnych finansowanych ze środków z emisji zależy od konkretnego przypadku. Jak się zaprezentować, kiedy rozwój spółki może być kontynuowany głównie przez przejęcia? To kwestia właściwego przedstawienia inwestorom strategii spółki. Należy jasno uzasadnić, że koszty rozwoju organicznego są relatywnie wyższe niż strategia przejęć.

Jestem właścicielem spółki. Co muszę ujawnić, a co mogę zachować dla siebie przy tworzeniu prospektu i będąc już spółką giełdową?

Leszek Koziorowski partner kancelarii Gessel

Obawy o to, że upublicznienie spółki prowadzi do zbyt łatwego dostępu konkurencji do poufnych informacji, są znacznie przesadzone. Wszystkim przedsiębiorcom, którzy mają z tego powodu wątpliwości, czy wejść na giełdę, proponowałbym zastanowić się, jak dużo wiedzą o swoich konkurentach, którzy pozostają podmiotami prywatnymi. Jestem przekonany, że w większości wypadków wiedza ta będzie bardzo rozległa. Wynika to z tego, że aby sprawnie funkcjonować na rynku, trzeba np. wiedzieć, kim są odbiorcy i dostawcy konkurentów, jakie warunki współpracy oferują konkurenci swoim kontrahentom, jaki mają udział w rynku itd. Okazuje się, że większość przedsiębiorców posiada takie informacje — uzyskane przez własnych specjalistów od sprzedaży i marketingu. Biorąc pod uwagę swoją wiedzę o konkurencji, trzeba uświadomić sobie, że nasi konkurenci prawdopodobnie posiadają podobną wiedzę o nas. W związku z tym to, co spółka napisze w prospekcie lub opublikuje w raportach bieżących, najczęściej nie stanowi aż tak wielkiej tajemnicy dla konkurencji, jakby mogło się wydawać.

Warto pamiętać, że zawsze można się ubiegać o zwolnienie przez KPWiG z obowiązku publikacji określonych danych. Jeżeli potrzeba utajnienia informacji jest właściwie uzasadniona, a brak publikacji nie zmniejszy znacząco możliwości oceny spółki przez inwestorów, można liczyć na uzyskanie zwolnienia z publikacji.

Co powinno, a co musi się znaleźć w statucie spółki giełdowej?

Leszek Koziorowski prawnik, partner w kancelarii Gessel

Debiut giełdowy nie wymusza zmian w statucie spółki. Proponowałbym natomiast zamieszczenie pewnych szczegółowych postanowień, umożliwiających np. zmianę przedmiotu działalności bez wykupu akcji, emisję obligacji zamiennych, umorzenie akcji w trybie umorzenia dobrowolnego, zmian określających liczbę członków rady nadzorczej i zarządu w sposób widełkowy, czyli np. od 5 do 8 osób. Przyczyna, dla której powstaje najwięcej problemów, jest bardzo prozaiczna — wprowadzanie do statutu postanowień, które są sprzeczne z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.). Niestety, radosna twórczość statutowa nadal kwitnie i cały czas w spółkach spotyka się statuty zawierające postanowienia jawnie sprzeczne z k.s.h.

Mówi się, że wejście na giełdę wiąże się z dużymi kosztami, a cały proces trwa wiele miesięcy. To mit czy rzeczywistość?

Łukasz Jagiełło dyrektor działu emitentów GPW

Zdecydowanie mit. Całkowite koszty pozyskania kapitału w drodze pierwszej publicznej oferty debiutujących na GPW spółek nie przekraczają kilku proc. wartości pozyskanych środków. Od kilku miesięcy mam przyjemność uczestniczyć w organizownych przez „PB” w ramach regionalnych gal Gazel Biznesu seminariach dla przedsiębiorców, na których pokazuję konkretne przykłady kosztów pozyskania kapitału przez spółki wchodzące na GPW. Wahają się one wokół 3,5 proc. pozyskanego kapitału. Ale są spółki, które mają niższe koszty. Postępowanie dopuszczeniowe przed samą GPW trwa przeciętnie 2-3 tygodnie. Zaznaczam, że w tym samym czasie spółka może prowadzić inne działania związane ofertą, takie jak book-building, road show czy też sam proces zbierania zapisów i przydziału akcji. Oczywiście wcześniej trzeba sporządzić prospekt emisyjny i uzyskać jego akceptację przez KPWiG. Najważniejsze jest dobre przygotowanie samego emitenta do publicznej oferty. Debiut na giełdzie powinien stanowić element strategicznych planów rozwojowych przedsiębiorstw. Firmy przejrzyście i sprawnie zarządzane korzystają z panującej obecnie na rynku pierwotnym dobrej koniunktury i z sukcesem pozyskują poprzez giełdę kapitał.

O co inwestorzy najczęściej pytają zarządy spółek?

Jarosław Lis zarządzający funduszami SEB TFI

Najważniejsze pytania dotyczą perspektyw działalności firmy. Inwestorzy oczekują od zarządu klarownej wizji rozwoju. Zwykle niektóre pozycje w sprawozdaniach finansowych wymagają wyjaśnień. Ważne są również prognozy dynamiki i ocena ryzyka związanego z działalnością, w tym z wykorzystaniem środków uzyskanych z emisji. Inwestorów interesuje też historia spółki i dotychczasowe sukcesy zarządu. Chwalenie się, wbrew pozorom, sprawia czasem wiele problemów władzom firm. Ważne jest też, jak zarząd wycenia akcje spółki.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Sebastian Gawłowski, Kamil Zatoński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Kariera / / Koniec wątpliwości