Kto podpisuje umowy z zarządem

ŁUKASZ POŻOGA radca prawny w kancelarii KSP Legal & Tax Advice
opublikowano: 23-02-2015, 00:00

Komentarz prawnika

Regułą jest, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) reprezentowana jest przez zarząd. To członkowie zarządu, zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie spółki, zawierają umowy w imieniu spółki i dokonują innych czynności prawnych. Jeśli umowa nie ma takiego zapisu, stosuje się zasadę określoną w art. 205 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).

W pewnych przypadkach zachodzi jednak potrzeba, żeby umowa została zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Dotyczy to przede wszystkim umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, regulujących szczegółowo sposób zarządzania spółką przez menedżera, w tym zasady jego wynagradzania z tego tytułu. Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu spółka powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Dotyczy to tylko aktualnych, a nie byłych członków zarządu. Umowę z byłym menedżerem podpisuje za spółkę obecny zarząd.

Rada nadzorcza musi liczyć minimum trzech członków (art. 215 § 1 k.s.h.). Pojawia się pytanie, w jaki sposób ma ona podpisać umowę — czy muszą się podpisać wszyscy jej członkowie, czy wystarczające jest złożenie podpisu przez niektórych jej członków albo tylko jednego. Przepisy k.s.h. nie regulują tej kwestii. Dominuje pogląd, że może ona zostać uregulowana w umowie spółki lub regulaminie rady nadzorczej (uchwalonym przez zgromadzenie wspólników lub przez samą radę, jeżeli została do tego upoważniona przez zgromadzenie). Rada nadzorcza może także podjąć uchwałę, w której wyznaczy jednego ze swoich członków, np. przewodniczącego, do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Ustanowienie rady nadzorczej nie jest obowiązkowe.

Dlatego, w przypadku spółek, w których organ ten nie został powołany, spółkę będzie mógł reprezentować tylko pełnomocnik wyznaczony przez wspólników. Nie jest dopuszczalne, żeby w związku z brakiem rady w imieniu spółki działała komisja rewizyjna, jeżeli została powołana. W uchwale zgromadzenia wspólników należy wskazać personalia pełnomocnika. Nie może nim być żaden z pozostałych członków zarządu, gdyż stanowiłoby to obejście art. 210 § 1 k.s.h.

Natomiast w przypadku tzw. jednoosobowej spółki z o.o., tj. gdy ma ona tylko jednego wspólnika, a jednocześnie wspólnik ten jest jedynym członkiem zarządu, zasada reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika nie znajduje zastosowania.

W takiej sytuacji spółkę reprezentuje ten jedyny członek zarządu (z jednej strony działa on we własnym imieniu, a z drugiej strony w imieniu spółki), tyle że umowa (lub inna dokonywana czynność prawna) wymaga dla swojej ważności zachowania formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności notariusz zobowiązany jest zawiadomić sąd rejestrowy (KRS) prowadzący akta spółki, przesyłając wypis aktu notarialnego (art. 210 § 2 k.s.h.). © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: ŁUKASZ POŻOGA radca prawny w kancelarii KSP Legal & Tax Advice

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy