Jeden z naszych czytelników napisał do redakcji nstp. e-maila:
Czy większościowy akcjonariusz może bezprawnie skupować akcje z rynku bez ogłoszenia wezwania? Sprawa dotyczy spółki Resbud i rodziny Pawlików, która przekroczyła już 66 proc. kapitału spółki. Do listopada 2008 r. rodzina powinna ogłosić wezwanie, płacąc po 30,06 zł. Teraz kurs to 9 zł. Gdzie jest Komisja Nadzoru Finansowego, która pilnuje ładu i porządku?
Grzegorz [nazwisko do wiadomości redakcji]
Od roku w akcjonariacie Resbudu, jednej z większych firm budowlanych południowo-wschodniej Polski, zaczęli ujawniać się nowi akcjonariusze. Z komunikatów giełdowych można wyczytać, że są to osoby spokrewnione z większościowymi akcjonariuszami ABM Solid — spółki kontrolowanej przez Marka i Barbarę Pawlików, która już wcześniej miała 52,54 proc. akcji giełdowego Resbudu. Chodzi o Annę Pawlik (ma 9,29 proc. papierów), Joannę Materę (4,24 proc.) oraz Wandę Krawczyk (3,56 proc.). Łącznie pod kontrolą państwa Pawlików i osób z nimi spokrewnionych znajduje się 69,93 proc. akcji giełdowej spółki. Ustawowy próg 66 proc. przekroczono w lipcu zeszłego roku, więc spokrewnione osoby teoretycznie powinny w trzy miesiące ogłosić wezwanie na pozostające w obrocie akcje Resbudu. I to po cenie ponad trzy razy wyższej niż obecny kurs (cena z czasów pierwszych transakcji rodzinnych).
Kto kupował akcje Resbudu, by zarobić na spodziewanym wezwaniu, mocno się rozczaruje. Meandry polskiego prawa są na tyle skomplikowane, że prosta logika często nie wystarcza. Choć Marek Pawlik kontroluje 36,62 proc. głosów w ABM Solid, jego żona Barbara 10,38 proc., a jej firma — 20,71 proc. (łącznie 67,71 proc.), to według prawa nie mają większości głosów. Okazuje się bowiem, że według krajowych przepisów nie można sumować udziałów wynikających z pokrewieństwa oraz powiązań kapitałowych.
Spróbujmy wyjaśnić tę zawiłą sytuację. Marek Pawlik nie dominuje w ABM Solid, bo jego głosy sumują się tylko z głosami jego żony, a nie jej firmy (Marek Pawlik nie należy do jej grupy kapitałowej). Barbara Pawlik zaś dominowałaby w spółce, jeśli głosy jej grupy kapitałowej dodalibyśmy do głosów jej męża. Tymczasem przepisy zakładają, że Marek Pawlik może działać w porozumieniu z żoną, ale nie z jej firmą. Nie można więc w Resbudzie sumować głosów krewnych Barbary Pawlik z głosami ABM Solid. A w Resbudzie języczkiem u wagi są właśnie głosy należące do osób spokrewnionych z Barbarą Pawlik. KNF potwierdza nam słuszność takiego rozumowania. Stąd brak jej interwencji. ABM Solid zapewnia nas, że nie dokonywał żadnych czynności, które skutkowałyby koniecznością ogłaszania wezwania na akcje Resbudu, w tym nie działał w porozumieniu.
Nie trzeba więc "parkować" akcji na rachunkach osób niespokrewnionych, by uniknąć konieczności ogłoszenia wezwania. Nie trzeba też przejmować firmy, do której wcześniej wniesiono pokaźny pakiet akcji. Wystarczy część akcji skupić na własną firmę, a resztę rozparcelować po rodzinie, pamiętając o braku sumowania głosów i udziałów wynikających z pokrewieństwa i powiązań kapitałowych.
Pozostaje wniosek do regulatora
Piotr Cieślak, główny analityk Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
D o spółki giełdowej ABM Solid, należy 52 proc. akcji Resbudu, w której Marek Pawlik jest większościowym, ale nie jedynym akcjonariuszem. To oznacza, że nie ma tu powiązania, które bezpośrednio narzucałoby na spółkę ABM Solid oraz akcjonariuszy spokrewnionych z panem Pawlikiem obowiązek wezwania na akcje Resbudu. Obowiązek wezwania mógłby pojawić się wówczas, gdyby spółka ABM Solid w 100 proc. należała do Marka Pawlika, bądź gdyby ABM Solid działał w porozumieniu z innymi akcjonariuszami, przekraczając przy tym 66 proc. ogólnej liczby głosów w Resbudzie. Tymczasem o istnieniu porozumienia akcjonariusze Resbudu nie informowali. Jeśli są podejrzenia o ewentualnym ich działaniu w porozumieniu, to można wniosek o zbadanie tej sprawy przekazać do Komisji Nadzoru Finansowego.