NFI Hetman <NFIWo.WA> zwołanie NWZA - część 2 18.3 Zawsze co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie będzie spełniać kryteria Niezależnego Członka Rady. Za „Niezależnego Członka Rady" uważa się osobę, która: (i) nie jest Osobą Zarządzającą Funduszem, Podmiotem Zależnym od Funduszu, Podmiotem Powiązanym z Funduszem, osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą; (ii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w stosunkach handlowych lub zawodowych, które miałyby istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby; (iii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w bieżących stosunkach handlowych lub zawodowych, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Funduszu, w szczególności, w stosunkach jakie występują pomiędzy Funduszem, a bankierami inwestycyjnymi lub doradcami prawnymi, (iv) nie jest pracownikiem Funduszu, Podmiotu Zależnego od Funduszu, Podmiotu Powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika oraz lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z takim pracownikiem, (v) nie jest Osobą Zarządzającą ani pracownikiem akcjonariusza (lub Podmiotu Powiązanego albo Podmiotu Zależnego od akcjonariusza) posiadającego więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Powiązanego lub Podmiotu Zależnego lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub pracownika lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą lub pracownikiem, (vi) nie pozostaje w stosunkach handlowych lub zawodowych z akcjonariuszem (lub Pomiotem Powiązanym z akcjonariuszem) posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Zależnego od Funduszu, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji. Dla potrzeb niniejszego artykułu 18.3: „Podmiot Powiązany" oznacza podmiot, który, bezpośrednio lub pośrednio, kontroluje inny podmiot, jest kontrolowany przez inny podmiot lub znajduje się pod kontrolą podmiotu kontrolującego inny podmiot; „Podmiot Zależny" oznacza podmiot, w którym inny podmiot posiada więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników (lub w innym organie stanowiącym) lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu; „Osoba Zarządzająca" oznacza członków organów zarządzających, likwidatorów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające zarządowi (lub innemu podobnemu organowi), a także członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) podmiotu, z którym dany podmiot zawarł umowę o zarządzanie jego majątkiem.
18.4 Przysługujące Uprawnionemu Akcjonariuszowi uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w art. 18.2 a) powyżej wykonywane jest w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.
18.5 Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani przez Uprawnionego Akcjonariuszy powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego Akcjonariusza jego uprawnień wynikających z art. 18.2 a), co spowoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
18.6 Do czasu przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej, co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, będzie obywatelami polskimi.
18.7 Członek Rady Nadzorczej Funduszu nie może być jednocześnie członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
18.8 Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 6 (sześciu) członków, jednakże co najmniej 3 (trzech), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełniania jej składu.
18.9 W przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Uprawiony Akcjonariusz spośród członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza. Prawo wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym art. 18.9 wykonuje się w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
Dotychczasowy Artykuł 19 Statutu:
"19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania."
Proponowany Artykuł 19 Statutu:
„Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
Dotychczasowy Artykuł 20 Statutu:
20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.
20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
20.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w tybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na głosowanie w takim trybie. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie może dotyczyć wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępców oraz powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
20.4 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten zatwierdza Walne Zgromadzenie.
Proponowany Artykuł 20 Statutu:
"20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania."
Dotychczasowy Artykuł 21 Statutu:
„Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych."
Proponowany Artykuł 21 Statutu: „21.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
21.2 O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
21.3 Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności." Dotychczasowy Artykuł 22 Statutu:
„22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie;
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy, ustalanie dnia dywidendy i terminów wypłaty dywidend) albo pokrycia straty;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. a) i c);
e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.
h) przedstawienie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.
22.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy."
Proponowany Artykuł 22 Statutu:
„Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych."
Dotychczasowy Artykuł 23 Statutu:
„Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 20.4."
Proponowany Artykuł 23 Statutu:
„23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu we wszystkich dziedzinach jej działalności.
23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów;
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i c);
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; oraz
f) zawieranie, dokonywanie zmian oraz rozwiązywanie umów o zarządzanie majątkiem Funduszu; oraz
g) wyrażanie zgody na ograniczenie lub wyłączenie przez Zarząd prawa poboru w granicach kapitału docelowego.
23.3 Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w artykule 23.2 lit. e), f) i g) powyżej wymagają dla swojej ważności głosowania za ich podjęciem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
23.4 Wynagrodzenie członków Zarządu określa Przewodniczący Rady Nadzorczej."
Dotychczasowy Punkt C. „WALNE ZGROMADZENIE" po Artykule 23 Statutu skreśla się.
Dotychczasowy Artykuł 24 Statutu:
"24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego.
24.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3."
Proponowany Artykuł 24 Statutu:
„Określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia."
Po Artykule 24 Statutu dodaje się Punkt C. „WALNE ZGROMADZENIE"
Dotychczasowy Artykuł 25 Statutu:
„25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."
Proponowany Artykuł 25 Statutu:
„25.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10. (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
25.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego.
25.3 Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa w art. 25.2, na dzień przypadający nie później niż w terminie 5 (pięciu) tygodni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie zostanie wskazany późniejszy termin odbycia Walnego Zgromadzenia.
25.4 Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza w przypadku, gdy:
a) Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; b) pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 25.3."
Dotychczasowy Artykuł 26 Statutu:
„Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie."
Proponowany Artykuł 26 Statutu:
„26.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
26.2 Rada Nadzorcza, członek Rady Nadzorczej, Uprawniony Akcjonariusz oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
Dotychczasowy Artykuł 27 Statutu:
„Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji."
Proponowany Artykuł 27 Statutu:
„Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej."
Dotychczasowy Artykuł 28 Statutu:
„28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;
c) udzielenie członków władz Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4. Walne Zgromadzenie możę podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Funduszu bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
28.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 22.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wyrażonej przez Walne Zgromadzenie, wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
28.6. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu."
Proponowany Artykuł 28 Statutu:
„Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji."
Dotychczasowy Artykuł 29 Statutu:
„Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych."
Proponowany Artykuł 29 Statutu:
„29.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
29.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym podwyższenie kapitału zakładowego;
b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Funduszu lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
d) przekształcenie, podział oraz połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu;
f) zatwierdzanie zawarcia przez Fundusz lub dokonania zmian do umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu.
29.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających uprawnienia przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
29.4 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Funduszu bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
29.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu."
Dotychczasowy Artykuł 30 Statutu:
„30.1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin."
Proponowany Artykuł 30 Statutu:
„Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych."
Po Artykule 30 Statutu usuwa się dotychczasowy Punkt V. "GOSPODARKA FUNDUSZU"
Dotychczasowy Artykuł 31 Statutu:
„Organizację Funduszu określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą."
Proponowany Artykuł 31 Statutu:
„Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera i prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany na piśmie przez Zarząd. W przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, stosuje się przepisy art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych."
Po Artykule 31 Statutu dodaje się Punkt V. „GOSPODARKA FUNDUSZU"
Dotychczasowy Artykuł 32 Statutu:
„Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy."
Proponowany Artykuł 32 Statutu:
„Rok obrotowy Funduszu rozpoczyna się 1 września i kończy 31 sierpnia każdego roku. Rok obrotowy Funduszu, który rozpoczął się 1 stycznia 2004 roku, kończy się 31 sierpnia 2005 roku."
Dotychczasowy Artykuł 33 Statutu: „W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie."
Proponowany Artykuł 33 Statutu:
„W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie."
Dotychczasowy Artykuł 34 Statutu:
„Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku."
Proponowany Artykuł 34 Statutu:
„Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku."
Po Artykule 35 usuwa się dotychczasowy Punkt VI. „Postanowienia końcowe"
Dotychczasowy Artykuł 36 Statutu zostaje skreślony.
Ponadto Zarząd Spółki podaje do wiadomości jednolity tekst Statutu Funduszu, uwzględniający wszystkie zmiany Statutu, które mają być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 12 stycznia 2004 r.:
STATUT
NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO "HETMAN" S.A.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Hetman" Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótów firmy: Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Hetman" S.A. i NFI "HETMAN" S.A. oraz odpowiedników tych skrótów w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych" oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.), zwanej dalej „Prawem o publicznym obrocie" oraz innych przepisów prawa.
Artykuł 5
5.1 Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.
5.2 Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.
Artykuł 6 Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
7.1 Celem Funduszu jest pomnażanie jego majątku, w szczególności poprzez powiększanie wartości akcji (udziałów) spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem (udziałowcem). Fundusz dąży do osiągnięcia powyższego celu w szczególności przez:
a) wykonywanie praw z akcji spółek powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 oraz z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480) oraz innych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza dla poprawy zarządzania spółkami, w których Fundusz ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów;
b) prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na nabywaniu i zbywaniu akcji spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw;
c) udzielanie pożyczek oraz zaciąganie pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych w pkt. 1 i 2 oraz innych celów statutowych. 7.2 Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a) działalność związana z zarządzaniem holdingami;