Nowe przepisy o prospekcie, które zaczną obowiązywać od 1 lipca, otworzą spółkom możliwość pozyskiwania kapitału w całej Europie.
„Puls Biznesu”: Lada dzień wchodzą w życie nowe regulacje dotyczące prospektu. Emitenci za wszelką cenę starali się zadebiutować przed wdrożeniem unijnych przepisów i komisję ponownie zasypały sterty prospektów. Jednak czy rzeczywiście jest się czego bać?
Jarosław H. Kozłowski, przewodniczący KPWiG: Nowe regulacje dotyczące prospektu będą obowiązywać częściowo już od 1 lipca, a w całości po uchwaleniu nowych ustaw. Moim zdaniem nie ma się czego bać — na podstawie nowych przepisów spółka, której prospekt został zatwierdzony w Polsce, będzie mogła bez dodatkowych przeszkód zabiegać o kapitał we wszystkich krajach Unii Europejskiej. Podobnie będzie z zagranicznymi firmami z całej UE, które na identycznych zasadach będą mogły starać się o pieniądze polskich inwestorów.
Będzie też sporo ułatwień. Na przykład możliwość tzw. włączania przez odesłanie. W prospekcie nie trzeba będzie powtarzać informacji, które już wcześniej zostały przez emitenta podane do publicznej wiadomości oraz przekazane do KPWiG lub przez nią zatwierdzone. Prospekt stanie się krótszy, a spółce łatwiej będzie go opracować. Nie zaistnieje ryzyko, że inny sposób prezentacji w prospekcie znanych już danych wprowadzi w błąd inwestorów. Teraz spółka będzie się mogła skupić w prospekcie na najważniejszych informacjach.
Czy wraz z nowymi przepisami ulegną zmianie obowiązki informacyjne?
Ułatwieniem dla spółek idących po kapitał jest zniesienie obowiązku informowania w raportach bieżących o wszystkich zmianach danych zawartych w prospekcie. Można to będzie zrobić jednorazowo w formie aneksu aktualizującego. Zamiast sztywnych kryteriów ustawowych sama spółka zdecyduje, które umowy są dla niej istotne i które ujawni. To udogodnienie dla emitentów.
W okresie ważności prospektu informacje o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, emitent będzie przekazywał do KPWiG w formie aneksu do prospektu. Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, KPWiG wstrzymuje lub przerywa ofertę publiczną.
Widać sporo ułatwień, jednak nowe zawsze budzi nieufność. Czy zmiany nie zniechęcą nowych spółek do debiutu na rynku publicznym?
Sądzę, że nie. Wręcz przeciwnie —uważam, że spółek idących na giełdę po kapitał będzie więcej. Wprowadzono nowy wzór prospektu emisyjnego w formie trzech odrębnych dokumentów: dokumentu rejestrowego obejmujących informacje o emitencie, noty o papierach wartościowych zawierającej informacje o ofercie papierów wartościowych i noty podsumowującej najważniejsze informacje zamieszczone w powyższych dwóch dokumentach. Dokument rejestrowy (informacja o emitencie) składany regularnie, np. jako część raportu rocznego, będzie uprawniał firmę do pozyskiwania kapitału na podstawie skróconych prospektów składających się z dokumentu ofertowego i podsumowującego. Sam zakres ujawnianych w prospekcie danych nie będzie się istotnie różnił poza formą od dotychczasowych.
Nowe prawo dopuszcza przeprowadzanie niektórych emisji (np. do inwestorów kwalifikowanych) bez przymusu prospektowego lub na podstawie znacznie krótszego memorandum informacyjnego (m.in. programy motywacyjne). Prospekt nie będzie wymagany, jeśli oferta będzie kierowana do inwestorów kwalifikowanych lub jednostkowa wartość nominalna papierów wartościowych wynosi nie mniej niż 50 tys. euro.
Status inwestorów kwalifikowanych mogą uzyskać małe i średnie przedsiębiorstwa, a nawet osoby fizyczne, pod warunkiem że zarejestrują się w KPWiG. To powinno ułatwić szybki dostęp do kapitału spółkom, które znajdą odpowiednich inwestorów. Nowa forma prospektu jest bardziej elastyczna. Stwarza emitentom więcej możliwości dopasowania prospektu do ich indywidualnych potrzeb.
Czy KPWIG jest przygotowana do działania pod rządami nowych przepisów?
Oczywiście. Byliśmy jednymi z twórców projektów „trzech ustaw” i jesteśmy przekonani, że to zmiany na lepsze. Naszym podstawowym celem będzie w dalszym ciągu ochrona inwestorów i wspomaganie rozwoju rynku. Świetnie znamy nowe przepisy i jesteśmy gotowi do działania w nowych warunkach.
Sporo się słyszy o przygotowywanych właśnie nowych ustawach dotyczących rynku kapitałowego. Czy znajdą się tam przepisy, które lepiej zabezpieczą interesy emitentów?
Nowe regulacje elastyczniej podchodzą do kwestii przejmowania kontroli nad notowanymi na giełdzie spółkami i stanowią rozsądny kompromis między ochroną drobnych inwestorów a potrzebami rynku. Przepisy te preferują rozproszenie akcji spółek publicznych i mają zniechęcić inwestorów do przejmowania nad nimi pełnej kontroli. Mogą również doprowadzić do oczyszczenia parkietu z firm, których akcje są niepłynne.
Obowiązek ogłoszenia publicznego wezwania do sprzedaży akcji w spółce publicznej powstanie już w sytuacji, gdy inwestor będzie chciał przekroczyć próg 33 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wzywający będzie musiał wezwać od razu do sprzedaży kolejnych 33 proc. akcji. Za akcje trzeba zapłacić nie mniej, niż wynosił ich średni kurs na giełdzie z ostatnich sześciu miesięcy. Jeśli jednak inwestor w czasie poprzedniego roku ogłosił już wezwanie, cena w nowym nie może być niższa od poprzedniej. Po przekroczeniu progu 66 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy trzeba będzie ogłosić kolejne wezwanie, tym razem na wszystkie pozostałe akcje w obrocie. Zmiany te mają zniechęcić do przejmowania pełnej kontroli nad spółkami publicznymi — inwestorowi może się to nie opłacać.
A co z drobnymi akcjonariuszami?
Z doświadczeń polskiego rynku kapitałowego wynika, że w wielu przypadkach po przejęciu pełni władzy w spółce inwestor strategiczny zupełnie nie liczył się z mniejszościowymi udziałowcami. Dzięki nowym przepisom mniejszościowi akcjonariusze spółki będą mogli wymusić odkupienie swoich papierów od inwestora, jeśli będzie on miał ponad 90 proc. głosów. Prawo nie będzie oczywiście działać wstecz — posiadacze akcji niepłynnych firm, w których inwestor już teraz ma ponad 90 proc. głosów, nie będą więc mogli zażądać swoich akcji. Ale jeśli dominujący akcjonariusz dokupi chociaż jeden walor, będzie już musiał postępować zgodnie z warunkami nowej ustawy.
Nowe przepisy będą znacznie lepiej chronić interesy małych udziałowców. Cena, jaką będzie musiał zapłacić inwestor dominujący tym, którzy chcą sprzedać akcje, nie może być niższa niż średni kurs z ostatnich trzech lub sześciu miesięcy notowań na giełdzie (w zależności od tego, który wariant jest korzystniejszy dla drobnych akcjonariuszy).
Nowe przepisy powinny doprowadzić do zwiększenia płynności akcji notowanych na giełdzie. Dotychczasowa sytuacja, w której w obrocie są podmioty z ponaddziewięćdziesięcioprocentowymi akcjonariuszami, nie wydaje się korzystna ani dla rynku, ani dla samych inwestorów.
Wiele emocji wciąż budzi kwestia wykrywalności nieprawidłowości na rynku kapitałowym. Czy KPWiG powinna mieć w tych sprawach więcej uprawnień?
W latach 2000-05 urząd KPWiG skierował do prokuratury 254 zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa na rynku kapitałowym. W tym samym czasie prokuratura skierowała do sądu 58 aktów oskarżenia, a sądy wydały 17 wyroków skazujących. Cieszy fakt, że coraz więcej z nich dotyczy tych najcięższych przestępstw, czyli ujawnienia i wykorzystania informacji poufnej oraz manipulacji instrumentami finansowymi.
Od 1 maja 2004 możemy prowadzić tzw. postępowania wyjaśniające. Dzięki nowym uprawnieniom możemy np. „odciążyć” prokuraturę, tzn. dokładniej zbadać sprawę w urzędzie KPWiG i lepiej przygotować ewentualne zawiadomienie. W minionym roku urząd KPWiG wszczął 44 postępowania wyjaśniające i aż w 11 przypadkach dotyczyły one ujawnienia i wykorzystania informacji poufnej oraz manipulacji instrumentem finansowym.
A w I kwartale 2005 r. w urzędzie komisji toczyło się 31 postępowań wyjaśniających. Dotyczyły one głównie: niedopełnienia przez członków władz spółek publicznych obowiązku zgłoszenia transakcji akcjami tych spółek, ujawnienia i wykorzystania informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych.
Bardzo istotną kwestią jest wprowadzenie możliwości karania za niektóre wykroczenia na rynku kapitałowym w postępowaniu administracyjnym. Dobrym przykładem jest możliwość nałożenia na członka władz spółki publicznej kary pieniężnej za wykorzystanie przy transakcjach akcjami tej spółki informacji poufnej. Pierwsza taka kara została przez KPWiG wymierzona w marcu br.
Polski rynek jest czasem krytykowany za zbyt surowe przepisy, a teraz wchodzą jeszcze nowe. Czy polskie przepisy nie są zbyt rygorystyczne?
Polska jest członkiem Unii Europejskiej i jest zobowiązana włączać do polskiego prawa regulacje unijne, a miejsca na tzw. arbitraż regulacyjny, czyli przyjmowanie rozwiązań możliwie liberalnych, jest niewiele. Warto również przypomnieć, że w początkowym etapie tworzenia polskiego rynku kapitałowego, „poprzeczka” regulacyjna została zawieszona wysoko. Na odejście od rygorystycznych rozwiązań, które świetnie sprawdziły się na początku drogi, trzeba jednak czasu.
Jarosław H. Kozłowski, przewodniczący KPWiG