Niektóre przepisy kodeksu spółek są krokiem wstecz

Adam Kalus
29-06-2001, 00:00

Adam L. Kalus: Niektóre przepisy kodeksu spółek są krokiem wstecz

Nowy kodeks spó- łek handlowych miał być aktem na miarę potrzeb współczesnej gospodarki oraz dostosować nasze prawo do unijnego. Tymczasem po upływie zaledwie pół roku obowiązywania kodeksu wychodzą na jaw szczeliny i błędy tej legislacji. Niektóre przepisy wprost zaprzeczają intencjom tej kodyfikacji.

Przykładem jest art. 230. Zgodnie z jego dyspozycją, zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może zadecydować w sprawach majątkowych dwukrotnie przewyższających wysokość kapitału zakładowego — chyba że zezwala na to umowa spółki lub gdy na zawarcie takiej transakcji wyrazi zgodę zgromadzenie wspólników. Jeżeli takiej zgody zarząd nie uzyskał przed zawarciem transakcji, to zgodnie z art. 17 kodeksu ma na to dwa miesiące. Po upływie tego okresu rozporządzenie prawem lub zaciągnięte zobowiązanie jest nieważne ex lege (z mocy samego prawa).

Pozbawienie decyzji zarządu mocy wiążącej ze skutkiem ad hoc (od zaraz) wprowadza do stosunków handlowych stan niepewności oraz destabilizuje obrót gospodarczy. Samych zaś przedsiębiorców oraz ich kontrahentów naraża na dolegliwości fiskalne, gdy urzędy kontroli skarbowej wykryją transakcje, z opisanego powodu, nieważne. Wydatki poniesione na realizację takiej transakcji lub usługi nie zostaną uznane za koszty przychodu, a odliczony VAT również nie będzie się należał. O tym zaś, czy transakcja była ważna z punktu widzenia prawa, kontrahent dowie się dopiero w trakcie kontroli skarbowej. Chyba że jest na bieżąco z prawem i przystępując do jakiejkolwiek transakcji ze spółką z o.o. będzie żądał udokumentowania, iż zarząd jest umocowany do transakcji przekraczających dwukrotnie kapitał zakładowy.

W tym stanie rzeczy stanowczo lepiej jest zgłosić działalność gospodarczą jako osoba fizyczna i móc zawierać nieograniczone, co do wielkości, transakcje handlowe. Co ważne, taki przedsiębiorca może nawet zawierać transakcje za pośrednictwem Internetu, a zarząd spółki z o.o. — nie!

Adam L. Kalus

jest prezesem Baupol Consulting Polska

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Adam Kalus

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Niektóre przepisy kodeksu spółek są krokiem wstecz