18 sierpnia odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAK - Polska Czysta Energia (PAK - PCE). Z dokumentów złożonych w sądzie rejestrowym wynika, że odwołało z rady nadzorczej Zygmunta Solorza, jego żonę Justynę Kulkę, zaufanego prawnika Jerzego Modrzejewskiego oraz Przemysława Sęczkowskiego. W skład rady nadzorczej zostali powołani Beata Iracka, Bartłomiej Drywa, Stanisław Janowski i Eryk Walkiewicz. Byłyby to pierwsze tak duże zmiany dotykające osób z otoczenia Zygmunta Solorza.
Cyfrowy Polsat vs ZE PAK
Ze złożonego w sądzie protokołu wynika, że zgromadzenie odbyło się w trybie art. 240 k.s.h., czyli bez formalnego zwoływania, w Warszawie przy ulicy Ostrobramskiej 77, czyli w siedzibie Telewizji Polsat. PAK-PCE ma swoją siedzibę w Koninie. Walne w tym trybie mogło się odbyć, gdyż reprezentowany był cały kapitał zakładowy. 50,5 proc. udziałów w spółce ma Cyfrowy Polsat, a 49,5 proc. ZE PAK. Cyfrowy Polsat był reprezentowany przez prawniczkę korporacyjną, natomiast ze strony ZE PAK stawili się prezes Andrzej Janiszowski, wiceprezes Maciej Nietopiel i wiceprezes Maciej Koński. Z protokołu wynika, że na NWZA nie było jednomyślności. Uchwała o powołaniu przewodniczącej była podjęta głosami Cyfrowego Polsatu, natomiast przedstawiciele ZE PAK głosowali przeciw. Po wyborze przewodnicząca stwierdziła, że zgromadzenie może się odbyć, gdyż obecnych jest 100 proc. głosów, a nikt nie zgłosił sprzeciwu.
Kolejne głosowanie znów pokazało brak jednomyślności. Pełnomocniczka Cyfrowego Polsatu głosowała za przyjęciem porządku obrad, a przedstawiciele ZE PAK przeciw. Z protokołu wynika, że w kolejnych głosowaniach brały udział wyłącznie głosy Cyfrowego Polsatu, a głosy ZE PAK nie.
Szybka akcja
Już chwilę po zgromadzeniu do sądu rejestrowego wpłynęło złożone przez pełnomocników Zygmunta Solorza pismo o oddalenie wniosku w sprawie zmian w radzie nadzorczej. Wskazują w nim na wydane przez sąd cypryjski zabezpieczenia zakazujące zmian w spółkach, sprzeczność ze statutem TiVi Foundation, która przyznaje Zygmuntowi Solorzowi prawo do zasiadania w spółkach z grupy czy złamanie artykułu 240 k.s.h.
Z pisma wyłania się przebieg wydarzeń opisujący okoliczności zgromadzenia. Można w nim przeczytać, że Andrzej Janiszowski został zaproszony do Warszawy nie na zgromadzenie, ale na rozmowy dotyczące działalności ZE PAK.
„Spotkanie miało odbyć się z przedstawicielami drugiego ze wspólników PAK-PCE, tj. Cyfrowego Polsatu w dniu 18.08.2025 r., okazało się jednak, że na miejscu obecni byli również dwaj inni członkowie zarządu ZE PAK – Maciej Nietopiel oraz Maciej Koński, o czym Andrzej Janiszowski wcześniej nie wiedział, (jedna z ww. osób przebywała formalnie na urlopie). Przedstawiono mu informację, że zarząd Cyfrowego Polsatu postanowił, że konieczne jest dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej PAK- PCE i w związku z tym natychmiastowe odbycie Zgromadzenia Wspólników PAK - PCE bez formalnego zwołania, w trybie przewidzianym w artykule 240 k.s.h.” – czytamy w dokumencie.
Dalej pełnomocnicy informują, że Andrzej Janiszowski oponował przeciwko takiemu rozwiązaniu, ale zgromadzenie wspólników się odbyło.
Według nich wspomniany artykuł 240 k.s.h. został naruszony w ten sposób, że ZE PAK głosował przeciwko przyjęciu porządku obrad, co było wyrazem sprzeciwu do jego odbycia. Tym samym nie został spełniony warunek mówiący o braku sprzeciwu.
Główny doradca Zygmunta Solorza Radosław Kwaśnicki zapytany o treść pism złożonych w sądzie odmówił komentarza. Z jego słów wynika jednak, że wydarzenia w PAK - PCE potwierdzają konieczność utrzymania cypryjskich zabezpieczeń.
- Zmiany w radzie nadzorczej odbyły się praktycznie ad hoc, bez jakiegokolwiek kontaktu z odwoływanymi osobami i w sytuacji, kiedy nie było zaplanowanego spotkania rady nadzorczej w jakiejś istotniej sprawie. Nie było więc ryzyka np. dla aktywów spółki – a taką obawę wyrażała niedawno druga strona. Zaistniała sytuacja miała miejsce z naruszeniem podstawowych przepisów k.s.h. w dotyczących odbywania zgromadzeń oraz narusza zabezpieczenia cypryjskie z 13 i 14 sierpnia i tym bardziej potwierdza konieczność ich wydania i utrzymania – mówi Radosław Kwaśnicki.
Wskazuje na fakt, że ZE PAK nie wyraził zgody na porządek obrad zgromadzenia i konsekwentnie nie brał udziału w głosowaniu.
- Tym samym uważam , że pełnomocniczka Cyfrowego Polsatu popełniła błąd kontynuując zgromadzenie w tej sytuacji, przez co zarówno ona jak i jej mocodawcy zostali narażeni na odpowiedzialność. O tej sytuacji zostały niezwłocznie poinformowane odpowiednie sądy oraz inne organy - powiedział prawnik.
Trafna argumentacja
W środę po południu okazało się, że jego argumentacja przemówiła do sądu rejestrowego w Poznaniu. W wydanym postanowieniu zdecydował o oddaleniu wniosku o wpis zmian w składzie rady nadzorczej.
„Z treści załączonego protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z dnia 18 sierpnia 2025r., wynika, że zostało ono zwołane w trybie art. 240 k.s.h., to jest bez formalnego zwołania. Na zgromadzeniu obecni byli wszyscy wspólnicy spółki, przy czym jeden ze wspólników spółki głosował przeciwko uchwale w sprawie przyjęcia porządku obrad, obejmującego podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej spółki. Z uwagi na powyższe należało uznać, że wobec zgłoszenia przez wspólnika sprzeciwu o którym mowa w art. 240 k.s.h., uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z dnia 18 sierpnia 2025 r. w przedmiocie odwołania i powołania członków rady nadzorczej spółki nie mogą stanowić podstawy wpisu zmian w rejestrze" - czytamy w uzasadnieniu.
Próba zmian w radzie nadzorczej PAK - PCE może wskazywać, że Cyfrowy Polsat nie będzie brał pod uwagę cypryjskich zabezpieczeń, o których pisaliśmy w poniedziałek. Zakazują dokonywania zmian w spółkach grupy. Wczoraj szef rady nadzorczej Cyfrowego Polsatu informował, że w jego ocenie wydane zabezpieczenia nie zmieniają nic w sytuacji prawnej polskich firm.
Do czasu publikacji nie otrzymaliśmy odpowiedzi z Cyfrowego Polsatu na temat przyczyn i okoliczności zmian w radzie nadzorczej PAK -PCE ani od prezes ZE PAK w sprawie okoliczności zwołania zgromadzenia.
PAK - PCE to spółka holdingowa, która jest właścicielem wielu firm specjalizujących się w wytwarzaniu i obrocie energią ze źródeł odnawialnych. W skład grupy wchodzi też spółka specjalizująca się w produkcji autobusów wodorowych, sprzedaży detalicznej wodoru czy silników i turbin. Przed dwoma laty Cyfrowy Polsat kupił od ZE PAK ok. 10,1 proc. udziałów w spółce PAK - PCE za 117 mln zł. Wycena z tej transakcji implikuje wycenę całej spółki na niemal 1,2 mld zł.