Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

NATALIA SZNAJDER-BROŃSKA, aplikant radcowski, kancelaria AXELO; JAKUB BROŃSKI adwokat, kancelaria AXELO
opublikowano: 01-01-2018, 22:00
aktualizacja: 01-01-2018, 23:00

Wykreślenie spółki jawnej z KRS bez przeprowadzenia likwidacji lub przekształcenie w inną spółkę prawa handlowego nie oznacza, że wspólnicy nie będą odpowiadać za zobowiązania spółki.

 Stosownie do art. 67 Kodeksu spółek handlowych dopuszczalne jest uzgodnienie w treści umowy spółki jawnej sposobu zakończenia jej działalności innego niż likwidacja. Przykładowo likwidacja może nastąpić poprzez podział majątku spółki jawnej w naturze (bez przeprowadzania spieniężenia majątku) albo zbycie przedsiębiorstwa. Możliwe jest również przekształcenie spółki jawnej w inną spółkę handlową.

Niezależnie jednak od sposobu zakończenia działalności spółki jawnej, jej wspólnicy nadal będą ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania, powstałe przed zakończeniem działalności lub przekształceniem. Nawet jeżeli zakończenie to następuje bez przeprowadzenia likwidacji, a także w przypadku przekształcenia spółki jawnej, które ze względu na zachowanie tożsamości podmiotowej nie powoduje powstania zmian w zakresie treści stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi. Zgodnie z art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych każdy ze wspólników spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką. Co istotne, zakresu tej odpowiedzialności wspólnicy nie mogą wobec osób trzecich skutecznie zmienić lub wyłączyć, bowiem jedynym wykładnikiem tej odpowiedzialności jest spełnienie przesłanek normatywnych, które jednoznacznie określają, że wspólnicy spółki jawnej ponoszą odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania tej spółki — zarówno za te, które powstały po ich przystąpieniu do spółki, jak i powstałe wcześniej.

Biorąc pod uwagę powyższe zasady, stwierdzić można, że osoby będące wspólnikami spółki jawnej w chwili jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców odpowiadają za wszystkie wcześniejsze zobowiązania spółki. Odpowiedzialności tej nie wyłącza ani nie ogranicza brak przeprowadzenia procedury likwidacyjnej. Zatem ewentualni wierzyciele spółki jawnej, na podstawie powyższych reguł oraz art. 7781 Kodeksu postępowania cywilnego, uzyskując wyrok zasądzający roszczenie wobec spółki, mogą żądać nadania klauzuli wykonalności również przeciwko wspólnikom tej spółki. W związku z bezskutecznością egzekucji wynikającą z faktu nieistnienia spółki roszczenia mogą być kierowanie wobec jej wspólników, odpowiadających bez ograniczeń całym majątkiemza zobowiązania spółki. Analogiczne zasady obowiązują w przypadku jej przekształcenia. Powyższe potwierdzone zostało przez Sąd Najwyższy w uchwale z 04 września 2009 r., III CZP 52/09, w której stwierdzono, że „Wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców nie wyłącza nadania na podstawie art. 7781 k.p.c. tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność za zobowiązania wymienione w tytule egzekucyjnym”.

Sąd Najwyższy podkreślił ponadto, że „Ratione legis unormowania art. 7781 k.p.c. było wzmocnienie ochrony wierzycieli w przypadkach niewypłacalności osobowych spółek handlowych (…). Poza tym nie ma żadnych powodów, aby w różny sposób traktować osoby odpowiedzialne za zobowiązania spółki jawnej w zależności od tego, czy są to »aktualni«, czy też »byli« jej wspólnicy”.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: NATALIA SZNAJDER-BROŃSKA, aplikant radcowski, kancelaria AXELO; JAKUB BROŃSKI adwokat, kancelaria AXELO

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki