ZMIANA ZASAD DYSTRYBUCJI AKCJI
Raport bieżący nr 01/2003
Zarząd OPTIMUS S.A. informuje, że Decyzją KPWiG z dnia 19 grudnia 2002 roku nr DSPI - 411 - 13/01-20/2002 wydaną na podstawie art. 104 Kodeksu postępowania administracyjnego w związku z art. 81 ust. 4a ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz uchwały Nr 812 Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 19 grudnia 2002 roku (doręczoną dnia 6 stycznia 2003 roku), Spółka uzyskała zgodę na zmianę zasad dystrybucji akcji spółki OPTIMUS S.A. wprowadzonych do publicznego obrotu na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Nr DSPI - 411-13/01-37/2001 z dnia 18 grudnia 2001 roku.
W załączeniu zmiany do prospektu emisyjnego :
3.10.9. Zasady zbywania Akcji serii C przez Subemitenta Usługowego
Zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 3.10.5 Prospektu Emisyjnego Subemitent Usługowy otrzyma liczbę Akcji serii C Spółki Przejmującej odpowiadającą łącznej liczbie posiadanych przez niego w Dniu Referencyjnym akcji zwykłych imiennych serii G i akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki Dzielonej.
Subemitent Usługowy będzie wydawał Akcje serii C Osobom Uprawnionym w ramach obrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o publicznym obrocie oraz zgodnie z aneksem do umowy o subemisję usługową, który zostanie podpisany do dnia 20 grudnia 2001 roku.
Osobą uprawnioną do nabycia Akcji serii C jest osoba, z którą podpisana została Umowa Opcji i która w dniu złożenia zamówienia na akcje zwykłe imienne serii G lub akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki Dzielonej, zgodnie z zasadami i w terminach przedstawionych w pkt 3.9.15 prospektu emisyjnego Spółki Dzielonej, jest Pracownikiem Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej bądź Spółek Zależnych lub członkiem Zarządu Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej bądź zarządów Spółek Zależnych i przed datą złożenia zamówienia nie złożyła oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę oraz, w przypadku osób uprawnionych będących Pracownikami, przed dniem złożenia zamówienia Spółka Dzielona lub Spółka Przejmująca bądź Spółka Zależna nie złożyła Osobie Uprawnionej w oświadczenia o rozwiązaniu stosunku pracy z przyczyn określonych w art. 52 Kodeksu Pracy (lub odpowiadającego mu przepisu w ewentualnych innych ustawach zastępujących art. 52 Kodeksu Pracy obowiązującego w dniu zatwierdzenia Regulaminu Zbywania Akcji).
Ze względu na charakter emisji Akcji serii C nie ma miejsca składanie zamówień oraz dokonywanie wpłat na Akcje serii C. Zgodnie z Regulaminem Zbywania Akcji Osoba Uprawniona ponosi opłatę za przeniesienie Akcji serii C na jej rachunek papierów wartościowych. Koszt związany z przeniesieniem własności Akcji serii C powiększa wpłatę na na akcje zwykłe imienne serii G lub akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki Dzielonej, określoną zgodnie z pkt 3.9.15.8.1 prospektu emisyjnego Spółki Dzielonej.
Akcje serii C będą wydawane przez Subemitenta Usługowego łącznie z akcjami zwykłymi imiennymi serii G lub akcjami zwykłymi na okaziciela serii H Spółki Dzielonej, w zależności od tego, na który rodzaj akcji Osoba Uprawniona złoży zamówienie, zgodnie z zasadami i w terminach opisanych w pkt 3.9.15 prospektu emisyjnego Spółki Dzielonej. Na każdą jedną akcję zwykłą imienną serii G lub akcję zwykłą na okaziciela serii H Spółki Dzielonej określoną w zamówieniu, Osobie Uprawnionej zostanie wydana jedna Akcja serii C Spółki Przejmującej.
Subemitent Usługowy będzie wydawał Akcje serii C na rzecz Osób Uprawnionych do dnia 7 stycznia 2003 roku tj. do dnia zakończenia Programu Opcji, z uwzględnieniem terminów składania zamówień na akcje zwykłe imienne serii G i akcje zwykle na okaziciela serii H Spółki Dzielonej, o których mowa w pkt 3.9.15.4 prospektu emisyjnego Spółki Dzielonej.
Akcje serii C, odpowiadające liczbie akcji zwykłych imiennych serii G Spółki Dzielonej, które znajdują się w posiadaniu Subemitenta Usługowego w Dniu Referencyjnym, będą wydawane przez Subemitenta Usługowego do dnia 31 sierpnia 2002 roku, ponieważ do dnia 31 sierpnia 2002 roku, zgodnie z Regulaminem Zbywania Akcji, Osoba Uprawniona będzie mogła złożyć zamówienie na akcje zwykłe imienne serii G Spółki Dzielonej.
Akcje serii C, odpowiadające liczbie akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki Dzielonej, które znajdują się w posiadaniu Subemitenta Usługowego w Dniu Referencyjnym, będą wydawane przez Subemitenta Usługowego do 31 grudnia 2002 roku, z uwzględnieniem terminów składania zamówień na poszczególne transze akcji zwykłych na okaziciela serii H, o których mowa w pkt 3.9.15.4 prospektu emisyjnego Spółki Dzielonej.
Subemitent Usługowy dokona przydziału Akcji serii C i przeniesienia własności na Osoby Uprawnione w terminie 10 dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zamówień na akcje zwykłe imienne serii G lub akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki Dzielonej w danym okresie przyjmowania zamówień, pod warunkiem złożenia przez Osobę Uprawnioną prawidłowego zamówienia na akcje zwykłe imienne serii G lub akcje zwykłe na okaziciela serii H, dokonania pełnej wpłaty i przedstawienia zaświadczenia, zgodnie z warunkami, o których mowa w pkt 3.9.15.9 prospektu emisyjnego Spółki Dzielonej.
Osoba Uprawniona, której zostały przydzielone Akcje serii C otrzyma informację o zaksięgowaniu Akcji serii C na jej rachunku papierów wartościowych, przesłaną przez dom maklerski prowadzący jej rachunek papierów wartościowych w terminie przewidzianym we właściwym regulaminie ww. podmiotu.
W przypadku. gdy zamówienie na akcje zwykłe imienne serii G lub akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki Dzielonej okaże się nieważne, z powodów o których mowa w pkt 3.9.15.10 prospektu emisyjnego Spółki Dzielonej Osoba Uprawniona nie otrzyma również Akcji serii C. Z Akcjami serii C nie są związane żadne ograniczenia dotyczące zbywania tych akcji przez Osoby Uprawnione. W przypadku, gdy w terminie do dnia 31 grudnia 2002 roku Subemitent Usługowy nie wyda wszystkich Akcji serii C, Spółka Przejmująca (pośrednio) obejmie Akcje serii C nie objęte przez Osoby Uprawnione od Subemitenta Usługowego w celu ich umorzenia.
W dniu 4 listopada 2002 roku została zawarta umowa pomiędzy Spółką Przejmującą i Spółką Dzieloną, w której spółki wyraziły wolę zakończenia Programu Opcji oraz Spółka Dzielona została wskazana jako upoważniona do odkupu akcji serii G, H i C od Subemitenta Usługowego. Objęcie Akcji serii C przez Spółkę Przejmującą od Subemitenta Usługowego zostanie więc dokonane w ten sposób, że Spółka Dzielona nabędzie Akcje serii C od Subemitenta Usługowego, a następnie dokona ich zbycia na rzecz Spółki Przejmującej. - Szczegółowe terminy i zasady zbywania przez Subemitenta Usługowego akcji zwykłych imiennych serii G i akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki Dzielonej zostały opisane w pkt 3.9.15 prospektu emisyjnego Spółki Dzielonej.
Data sporządzenia raportu: 13-01-2003