Stowarzyszeniu Inwestorów
Indywidualnych nie podoba
się rządowa nowelizacja
kodeksu spółek handlowych. Czy zdąży
coś wskórać?
W Senacie jest projekt ustawy o zmianie kodeksu spółek handlowych. Chodzi o dostosowanie obowiązujących przepisów do wymogów unijnych, związanych z transgranicznym łączeniem się spółek, pochodzących z różnych państw członkowskich. Przy tej okazji zaproponowano też zmianę treści art. 506 par. 2 tak, że „uchwała WZA spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga 2/3 głosów, chyba że statut przewiduje surowsze warunki”. Dotychczas w tym zapisie mowa była tylko o łączeniu się spółek publicznych.
— Już pod obecnymi przepisami stowarzyszenie musiało wielokrotnie interweniować w procesie łączenia spółek publicznych z innymi spółkami publicznymi — chodziło de facto o przypadki przejęcia, gdzie inicjatorem był podmiot dominujący (np. Koelner i Śrubex — przyp. aut.) — mówi Michał Lachowicz, aktywnie działający w Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych (SII).
Dodaje, że proponowany przez Sejm przepis idzie jeszcze dalej i umożliwia przejęcie spółki giełdowej przez spółkę niepubliczną, na przykład przez jej głównego akcjonariusza.
— Dwie trzecie głosów „za” oddanych na WZA, jak pokazuje praktyka, jest z punktu widzenia ochrony drobnych inwestorów zbyt niską granicą, kiedy mamy do czynienia z podmiotem dominującym w akcjonariacie spółki publicznej — wyjaśnia Michał Lachowicz.
Podkreśla, że w przypadku przepisu o połączeniu spółek, a nie o przejęciu, zastosowania nie mają instrumenty ochrony drobnych akcjonariuszy, opisane w ustawie o ofercie publicznej, np. konieczność ogłaszania wezwań czy tzw. wyciskanie, czyli przymusowy wykup akcji.
— Poprawka głosowana w Senacie pogarsza znacznie sytuację inwestorów indywidualnych, którzy będą musieli wkalkulować większe ryzyko przejęcia spółki „przez połączenie” z jej podmiotem dominującym — argumentuje Michał Lachowicz.
W związku z tym SII przygotowało poprawkę do projektu sejmowego: par. 2 artykułu 506 rozszerzono o stwierdzenie „(…) spółki publicznej, która nie łączy się ze spółką dominującą tej spółki lub inną spółką zależną tej spółki dominującej (…)”.
— To ograniczy możliwość przejmowania spółek publicznych przez podmioty dominujące, które będą musiały stosować art. 506 par. 1 — tłumaczy Michał Lachowicz.
Do przeprowadzenia takiej transakcji konieczna będzie większość trzech czwartych głosów reprezentujących przynajmniej połowę kapitału (chyba że statut przewiduje surowsze warunki).
— Pozwoli to na większą ochronę inwestorów indywidualnych i przyczyni się do zwiększenia zaufania do rynku kapitałowego — mówi Michał Lachowicz.
Do zamknięcia tego wydania „PB” Senat nie zajął stanowiska w sprawie poprawek do kodeksu. Głosowanie odbędzie się dziś.