7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 8) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia w zakresie nie unormowanym niniejszym Statutem, 9) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 10) likwidacja, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 11) wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 12) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 13) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy pod obrady Walnego Zgromadzenia, stosownie do postanowień Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych, 14) podejmowanie uchwał w zakresie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15) podejmowanie uchwał dotyczących użycia, przeznaczenia i zmiany przeznaczenia kapitału zapasowego i rezerwowego, § 32. Wszelkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, powinny być uprzednio przedstawione do wiadomości Zarządowi i Radzie Nadzorczej. Nie dotyczy to przypadku przewidzianego w art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych. IV GOSPODARKA SPÓŁKI § 33. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 34. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego z bilansu, poprzez podejmowanie uchwał, na mocy których: 1) zysk zrealizowany przez Spółkę może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy; podział zysku w tym przypadku odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu; 2) zysk wypracowany przez Spółkę może zostać wyłączony w części lub w całości od podziału między akcjonariuszy; w takiej sytuacji zysk może zostać przeznaczony na inne cele, w tym w szczególności na kapitał rezerwowy lub zapasowy, inne fundusze celowe, bądź na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych lub na inne potrzeby Spółki; uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinna uwzględniać w tym zakresie bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. § 35. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusze celowe ustanowione zgodnie z przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 36. Kapitał zakładowy jest podstawowym funduszem Spółki. § 37. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być niższy niż osiem procent czystego zysku rocznego. Odpisu można zaniechać, gdy stan tego kapitału osiągnie wysokość równą 1/3 kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. § 38. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków. § 39. O użyciu, przeznaczeniu i zmianie przeznaczenia kapitałów zapasowego lub rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. V POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 40. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz w innych przypadkach przewidzianych przez prawo - po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". § 41. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 42. W sprawach nie uregulowanych w Statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawne."
II. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zarówno zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały, jak i zmiany Statutu wprowadzone na mocy uchwały nr 1 , uchwały nr 2 oraz uchwały nr 3
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Romuald Wrzyszczyński
UCHWAŁA Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 06 września 2002 roku
w sprawie zmiany Statutu, przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
I. Działając na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, art. 445 § 1 i art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
1) §6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 11.550.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) i nie więcej niż 2.293.940 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B, 2) nie mniej niż 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) i nie więcej niż 2.279.510 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D."
2) § 7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 7. W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 11.120 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 3.310 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 530.960 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 98.550 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela, 6) akcje serii D w ilości nie więcej niż 990.000 są akcjami na okaziciela."
3) § 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 8. 1. W okresie do dnia 30 sierpnia 2005 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.950.000 (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. 3. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej."
II. Niniejsza uchwała jest umotywowana albowiem wprowadzenie do Statutu zmiany, przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uprości procedurę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w szczególności pozwali na przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności wszczynania czasochłonnego postępowania, zmierzającego do zwołania Walnego Zgromadzenia, a co więcej pozwoli obniżyć koszty pozyskania kapitału. Spółce zostanie umożliwione przeprowadzenie szybkiej emisji akcji w dogodnym dla Spółki momencie, a tym samym zwiększona zostanie elastyczność działania Spółki.
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Romuald Wrzyszczyński
UCHWAŁA Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 06 września 2002 roku
w sprawie zmiany Statutu, przewidującej przyznanie Zarządowi kompetencji do wyłączenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej,
I. Działając na podstawie art. 430 § 1 w związku art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna nadaje §8a Statutu następujące brzmienie:
"§8a. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w §8."
III. W toku Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawił opinię, uzasadniającą zamiar wprowadzenia do Statutu zapisów, które przyznają Zarządowi kompetencję do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej.
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Romuald Wrzyszczyński
UCHWAŁA Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 06 września 2002 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.
Działając na podstawie art. 431, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:
§ 1. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniej niż 4.346.450 (cztery miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych i nie więcej niż 12.108.000 (dwanaście milionów sto osiem tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie mniej niż 869.290 (osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) i nie więcej niż 2.421.600 (dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E. 3. Akcje serii E wprowadzone zostaną do publicznego obrotu papierami wartościowymi..
§ 2. EMISJA AKCJI SERII E
1. Akcje serii E stanowią akcje zwykłe na okaziciela i pokryte zostaną wyłącznie gotówką. 2. Akcje serii E będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2002, tj. od dnia 1 stycznia 2002 roku. 3. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich akcji serii E wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do: 1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, oraz wskazania inwestora lub inwestorów, do których skierowana zostanie emisja akcji serii E. 2) podjęcia wszystkich pozostałych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w szczególności do wystąpienia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z zawiadomieniem w trybie art. 63 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do: 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, 2) sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 4. ZMIANA STATUTU Zmienia się § 6 ust. 1 i § 7 Statutu Spółki (w brzmieniu, wynikającym z treści uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 grudnia 2001 roku), które otrzymują następujące brzmienie:
1) §6 ust. 1: "§6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 23.658.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) i nie więcej niż 4.715.540 (cztery miliony siedemset piętnaście tysięcy pięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B, 2) nie mniej niż 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) i nie więcej niż 4.701.110 (cztery miliony siedemset jeden tysiąc sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E." 2) §7: "§ 7. W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 11.120 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 3.310 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 530.960 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 98.550 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela, 6) akcje serii D w ilości nie więcej niż 990.000 są akcjami na okaziciela, 7) akcje serii E w ilości nie mniej niż 869.290 i nie więcej niż 2.421.600 są akcjami na okaziciela."
§ 5. WEJŚCIE UCHWAŁY W ŹYCIE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Romuald Wrzyszczyński
Załącznik do Uchwały Nr 9
NWZA PEKPOL SA z dnia 06 września 2002 r.
OPINIA ZARZĄDU PEKPOL S.A.
Zarząd PEKPOL S.A. w Warszawie w trybie art.433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz ceny emisyjnej tych akcji. Wszystkie nowowyemitowane akcje serii E zostaną zaoferowane wybranym podmiotom. Minimalna cena emisyjna akcji zaproponowana w projekcie uchwały emisyjnej serii E jest znacząco wyższa od kursu akcji PEKPOL S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wpływy z emisji nowych akcji zapewnią Spółce uzyskanie wystarczających środków na objęcie nowej emisji akcji DAEWOO Towarzystwo Ubezpieczeniowe S.A. Planowane podjęcie działalności finansowej otwiera przed Spółką nowe perspektywy rozwoju, które ze względu na obecną sytuację rynkową rokuja większe szanse wzrostu wartości Spółki, niż ograniczenie się jedynie do prowadzenia przedsiębiorstwa w dotychczasowym zakresie. Będzie korzystne zarówno dla Spółki jak i jej akcjonariuszy.
Wobec powyższego Zarząd PEKPOL S.A. rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii E.
Data sporządzenia raportu: 06-09-2002