Sejm rozpoczyna prace nad rządowym projektem, mającym dać rynkowi tzw. prawo koncernowe. Eksperci nie są zgodni w jego ocenie.
Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), wprowadzający w Polsce tzw. prawo koncernowe, został skierowany do merytorycznych prac w sejmowej komisji ds. zmian w kodyfikacjach. Pierwszą decyzją Sejmu było odrzucenie wniosku opozycji (Koalicji Obywatelskiej) o... odrzucenie projektu w pierwszym czytaniu. Wkrótce komisja kodyfikacyjna rozpatrzy daleko idące zmiany w zakresie np. wzmocnienia rad nadzorczych w spółkach oraz prawnego uregulowania działalności holdingów (ramka). Reforma ma ułatwić i usprawnić relacje między spółkami dominującymi a spółkami zależnymi i realizację wspólnych celów biznesowych.
Wsparcie rynku
Sens i cele projektu tłumaczy Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, koordynator merytoryczny komisji ds. reformy nadzoru właścicielskiego.
— Kodeks spółek handlowych obowiązuje od 20 lat i dotąd były tylko jego kosmetyczne poprawki albo dostosowujące do prawa unijnego. Obecnie nie przystaje on do rzeczywistości gospodarczej i potrzeb rynku. Jego reforma jest konieczna. Nad projektem pracowało około 60 ekspertów: prawników oraz przedstawicieli spółek i administracji. W czasie konsultacji wniesiono ponad 800 stron uwag. Dużo z nich zostało uwzględnionych w projekcie — mówi Radosław L. Kwaśnicki.
Czego więc może spodziewać się rynek?
— Przede wszystkim kompleksowego uregulowania działalności holdingów w naszym kraju, dzięki czemu zwiększą swoje możliwości realizowania celów biznesowych. Po drugie zdecydowanego wzmocnienia kompetencji i efektywności rad nadzorczych w spółkach. Projekt ma na celu umożliwienie im prawdziwego i realnego nadzoru nad spółkami i ich zarządami. Dzięki temu zyskają nie tylko akcjonariusze, ale też obligatariusze oraz kontrahenci. Zarządy będą miały w radach partnera, a nie tylko kontrolera. Rady nadzorcze będą w stałym kontakcie z zarządami, a te będą musiały informować nadzór o ważnych sprawach dotyczących spółki. Projekt zawiera też ważne zmiany w zakresie kadencji władz spółek a także tzw. business judgement rule — mówi Radosław L. Kwaśnicki.
Łyżki dziegciu
W trakcie konsultacji projekt autorstwa Ministerstwa Aktywów Państwowych spotkał się z wieloma krytycznymi ocenami. Adrian Zwoliński, ekspert Konfederacji Lewiatan, ostrzegał, że pomysły w nim zawarte mogą wręcz utrudnić funkcjonowanie spółek.
— Dobrze, że część uwag ekspertów została uwzględniona w dalszych pracach, lecz projekt nadal ma sporo mankamentów. Jest np. nieprecyzyjny w wielu miejscach, chociażby w zakresie definicji grupy spółek a to przecież kluczowa regulacja nowelizacji. Z projektu nie wynika bowiem, czy tworzenie grup spółek będzie dobrowolne czy przymusowe oraz czy przepisy będą dotyczyć spółek zagranicznych — twierdzi Adrian Zwoliński.
Bardzo krytycznie projekt oceniła Rada Legislacyjna przy kancelarii premiera. „Wprowadzane rozwiązania doprowadzą do ograniczenia zasady przedsiębiorczości oraz swobody przepływu kapitału. Ukształtowanie odpowiedzialności spółki dominującej za szkody wyrządzone wykonywaniem wiążących poleceń spółkom zależnym stwarza możliwości legalnego drenażu majątków spółek zależnych”—- alarmowała Rada Legislacyjna.
1. Wprowadzenie konstrukcji „grupy spółek” oraz „interesu grupy spółek”
2. Nowe narzędzia zarządzania spółkami zależnymi przez spółki matki w sposób uwzględniający interesy wierzycieli i akcjonariuszy
3. Prawo spółek dominujących do wydawania spółkom córkom wiążących poleceń i ich odpowiedzialność za te polecenia
4. Odpowiedzialność odszkodowawcza spółek dominujących wobec wierzycieli spółki zależnej, gdy szkoda dla wierzycieli wynikła z wykonania wiążącego polecenia (w razie bezskuteczności egzekucji od spółki zależnej)
5. Odpowiedzialność spółki dominującej za wobec akcjonariuszy spółek zależnych za obniżenie wartości akcji czy udziałów
6. Swobodny dostęp spółek dominujących do informacji o spółkach zależnych
7. Wzmocnienie niezależności i kompetencji rad nadzorczych (stały nadzór nad spółkami zależnymi w ramach grupy, realizacja realnego nadzoru nad spółkami, prawo wyboru doradcy dla rady nadzorczej bez zgody zarządu)
8. Wzmocnienie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
9. Zasada biznesowej oceny działań zarządów i wyłączenia ich odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce na skutek błędnych decyzji (odpowiedzialność ma być wyłączona w sytuacji dochowania należytej staranności i profesjonalnego przygotowania decyzji)
10. Prawo do przymusowego wykupu udziałów lub akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych zależnych
Źródło: „PB”
