UMOWA AKCJONARIUSZY SOFTBANK S.A.
RB/51/2002
Zarząd Prokom Software S.A. informuje, że:
W dniu 24 października 2002 roku Prokom Software S.A. zawarł z Aleksandrem Leszem, akcjonariuszem i Prezesem Zarządu Softbank S.A., umowę akcjonariuszy, zgodnie z którą Prokom Software S.A. obejmie rolę inwestora strategicznego w Softbank S.A.
Zgodnie z zawartą umową Prokom Software S.A. jest uprawniony do zakupienia od dnia wejścia w życie umowy do dnia 6 grudnia 2003 roku wszystkich posiadanych przez Aleksandra Lesza akcji Softbank S.A. (tj. 5.741.666 akcji) stanowiących ponad 32 proc. kapitału zakładowego emitenta (opcja call). Aleksander Lesz jest natomiast uprawniony żądać od dnia 31 marca 2003 roku do dnia 6 grudnia 2003 roku nabycia przez Prokom części z łącznej puli posiadanych przez siebie akcji Softbank S.A. (opcja put). Wielkość pakietu akcji w ramach opcji put zależna będzie od ceny rynkowej w dniu nabywania akcji (przy uwzględnieniu mechanizmu określania ceny nabycia opisanego poniżej), a jego wartość nie przekroczy kwoty 30,8 mln złotych.
Nabywanie przez Prokom Software S.A. akcji Softbank S.A. będzie rozłożone w czasie, dlatego nie będzie konieczności ogłaszania publicznego wezwania.
Prokom Software S.A. nabędzie akcje od Aleksandra Lesza w transakcjach pakietowych po cenie, która określana będzie każdorazowo jako średnia arytmetyczna ceny jednej akcji Softbank S.A. z okresu 30 dni kalendarzowych poprzedzających dzień transakcji powiększona o 20 proc. Średnia cena ze wszystkich dokonanych transakcji nie może przekroczyć 13 złotych.
Umowa zakłada wypłacenie Aleksandrowi Leszowi przez Prokom Software S.A. - w styczniu 2006 roku - premii kursowej, której wysokość uzależniona będzie od wartości rynkowej Softbank S.A. w okresie od 31 marca 2003 roku do 31 grudnia 2005 roku. Premia ta wyniesienie 17,92 proc. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy średnią wartością rynkową nabywanego przez Prokom Software S.A. pakietu akcji Softbank S.A. (w okresie 31 marca 2003 roku - 31 grudnia 2005 roku), a kwotą jaką za nabywane akcje zapłacił Prokom Software S.A. Umowa przewiduje, że przyjęta do obliczania premii kursowej średnia cena rynkowa za akcję Softbank S.A. (w okresie 31 marca 2003 roku - 31 grudnia 2005 roku) nie będzie wyższa niż 80 złotych.
Transakcja zostanie sfinansowana przez Prokom Software S.A. ze środków pochodzących z kapitałów własnych Spółki oraz zewnętrznych źródeł finansowania.
Podpisana umowa akcjonariuszy wejdzie w życie w dniu uzyskania przez Prokom Software S.A. zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Spółką oraz uzyskania zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na samodzielne nabycie przez Prokom Software S.A. akcji Softbank S.A. pozwalających na wykonywanie powyżej 33% ogólnej liczby głosów na WZA Softbank S.A.
Zgodnie z umową, w dniu w którym Prokom Software S.A. będzie posiadał ponad 20 proc. akcji Softbank S.A., spółka ta będzie upoważniona, na podstawie odpowiedniego pełnomocnictwa, do wykonywania prawa głosu oraz innych uprawnień z nie nabytych jeszcze od Aleksandra Lesza akcji Softbank S.A.
Zawarta umowa przewiduje, że na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Softbank S.A. w skład Rady Nadzorczej powołany zostanie jeden przedstawiciel Prokom Software S.A. Po dniu, w którym Prokom Software S.A. nabędzie taką liczbę akcji Softbank S.A., która uprawnia do wykonywania 25 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w skład Rady, w okresie do końca 2005 roku, wchodzić będą dwie osoby wskazane przez Prokom Software S.A. oraz Aleksander Lesz lub wskazana przez niego osoba. Ponadto do 31 października 2002 roku w skład Zarządu Softbank S.A. powołany zostanie również nowy członek Zarządu wskazany przez Prokom Software S.A.
Data sporządzenia raportu: 25-10-2002