Nie jest jeszcze jasne, kto z akcjonariuszy dobrze wyjdzie na inwestycji w Krynicę Vitamin, ale jedno jest pewne – swoje zarobią prawnicy. Pod koniec ubiegłego tygodnia notowaniami giełdowego producenta napojów wstrząsnęła informacja o tym, że sąd zabezpieczył roszczenia Fram FIZ – funduszu, który do sierpnia był znaczącym akcjonariuszem spółki, a teraz domaga się blisko 60 mln zł od kontrolującego ją Piotra Czachorowskiego.
W sporze chodzi o to, że fundusz odsprzedał w połowie sierpnia wehikułowi inwestycyjnemu prezesa 20 proc. akcji Krynicy Vitamin po 5,7 zł za sztukę. Nie wiedział przy tym, że spółka ma za sobą rekordowy drugi kwartał, w trakcie którego dzięki wejściu w produkcję środków dezynfekujących zarobiła na czysto prawie 53 mln zł. Cały rynek dowiedział się o tym 16 września, gdy Krynica Vitamin podała wstępne wyniki za pierwsze półrocze. Kurs wtedy wystrzelił – za jedną akcję szybko zaczęto płacić ponad 30 zł.
Rafał Mania, zarządzający Fram FIZ, oficjalnie nie chce komentować sytuacji ze względu na trwające postępowanie sądowe. Według naszych informacji podstawą roszczeń funduszu jest to, że spółka opóźniła publikację kluczowych danych finansowych, a jej prezes miał przewagę informacyjną nad pozostałymi uczestnikami obrotu, co zdaniem Fram FIZ stanowi m.in. naruszenie zasad z rozporządzenia MAR i przypadek „insider tradingu”. Prezes Krynicy oskarżenia odrzuca.
- Nie jesteśmy nic winni Fram FIZ. Jest to tylko oparte na słabych przesłankach roszczenie. Fram FIZ bez wskazania wiarygodnych dowodów stwierdza, że wyniki powinny zostać opublikowanie przez Krynicę Vitamin przed 13 sierpnia 2020 r. i gdyby się tak stało, to sprzedałby akcje po cenie wyższej o ponad 24 zł. To twierdzenie zdumiewające, gdyż Molinara [spółka Piotra Czachorowskiego – red.] nie kupiłaby pakietu 20 proc. akcji Krynicy Vitamin za ponad 70 mln zł i nie wydaje mi się, aby ktokolwiek inny chciał za taką kwotę kupić ten pakiet – mówi Piotr Czachorowski.
Sprzedaż na raty
Fram FIZ jeszcze przed debiutem giełdowym Krynicy Vitamin w 2015 r. był jej dominującym akcjonariuszem. Potem stopniowo redukował zaangażowanie – poprzednio w 2017 r., gdy sprzedał pakiet Piotrowi Czachorowskiemu z wyraźną premią do notowań giełdowych. Warunki sprzedaży reszty akcji uzgodniono wstępnie w ubiegłym roku.
– W maju tego roku Rafał Mania potwierdził mailowo, że możemy zawrzeć transakcję sprzedaży posiadanych przez niego akcji po cenie i na warunkach ustalonych w 2019 r. Uzgodniona cena sprzedaży akcji była o 40 proc. wyższa niż cena rynkowa z tamtego okresu, ustalona była w drodze zaakceptowania uzgodnień z roku 2019 i w żaden sposób nie była wiązana z ceną giełdową – ani ówczesną ani przyszłą – twierdzi Piotr Czachorowski.
Po odkupieniu pakietu od Fram FIZ prezes Krynicy przekroczył pośrednio próg 66 proc. w akcjonariacie – a to oznaczało, że zgodnie z prawem musiał ogłosić wezwanie na resztę walorów. Ogłosił je 17 sierpnia, dając 5,7 zł za akcję – a nieco później zarząd spółki w oficjalnym i wymaganym prawem stanowisku ocenił, że jest to „cena godziwa”. Co ciekawe, pieniądze na potencjalną realizację wezwania miał… od Fram FIZ. Za 20 proc. akcji, odkupionych w sierpniu, w praktyce jeszcze nie zapłacił, bo strony zgodziły się w umowie na płatność ratalną.
– Fram FIZ udzielił spółce Zinat [kontrolowanej przez prezesa Krynicy Vitamin – red.] pożyczki na zabezpieczenie kwoty w wezwaniu i po tym w sierpniu mogliśmy zakończyć tę „dwuletnią sagę” nabycia akcji od Fram FIZ i jego wyjścia z inwestycji – wyjaśnia Piotr Czachorowski.
Feralne zabezpieczenia
Fram FIZ w październiku złożył pozew i wniosek o zabezpieczenie roszczeń. Sąd zabezpieczenia udzielił. Objęło ono cały pakiet akcji Krynicy w posiadaniu prezesa, a dodatkowo wierzytelności na rachunkach bankowych spółki i hipoteki na jej nieruchomościach. Fundusz wnosił o zabezpieczenie na majątku Krynicy, by uniemożliwić spółce wypłatę zaliczki na poczet dywidendy w wysokości 2 zł na akcję – wypłacono ją jednak 10 listopada, czyli tuż przed decyzją sądu.
Krynica zamierza wnieść do sądu zażalenie. Oczekuje uchylenia zabezpieczenia w całości, a przynajmniej ograniczenia go do zajęcia akcji spółki, będących w posiadaniu prezesa. Druga strona sporu przy zajmowaniu majątku Krynicy Vitamin też się nie upiera – według naszych informacji Fram FIZ zaproponował, że poprosi o zwolnienie zabezpieczenia na rachunkach bankowych spółki, o ile kwota zaliczki na poczet dywidendy, która trafiła do głównego akcjonariusza, zostanie przelana na rachunek depozytowy Ministra Finansów do czasu rozstrzygnięcia sporu. Prezes Krynicy Vitamin uważa, że to warunek prawnie niemożliwy do spełnienia, a „takie działanie przypomina typowy szantaż korporacyjny”.
– Jeśli chodzi o bieżącą działalność operacyjną, to przez najbliższe tygodnie sobie poradzimy. Biznesowo funkcjonowanie jest jednak bardzo utrudnione, gdy zablokowane są wszystkie środki spółki i wpływające przelewy od klientów, a płatności dla dostawców muszą być realizowane na bieżąco – mówi prezes Krynicy.
Fundusz zapewnia, że przed pójściem do sądu próbował się porozumieć z głównym akcjonariuszem Krynicy. Przedstawiciele spółki twierdzą z kolei, że nie wpłynęły do niej żadne roszczenia ani wezwania do zapłaty.
Już po zamknięciu wtorkowego wydania “PB” stanowisko w sprawie sporu przesłał redakcji Fram FIZ. Jego treść publikujemy w całości poniżej
Powództwo FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oparte jest na jednoznacznych przepisach prawa powszechnie obowiązującego, które statuują odpowiedzialność przede wszystkim emitenta za naruszenie przez niego obowiązków informacyjnych określonych w Rozporządzeniu MAR. Sąd Okręgowy w Warszawie na tę chwilę przyznał Funduszowi rację tak co do podstaw faktycznych dochodzonego roszczenia, jak i przedstawionej argumentacji prawnej. Stwierdził bowiem, iż roszczenie FRAM jest uprawdopodobnione na tyle, aby udzielić stosownego zabezpieczenia. Ta też decyzja Sądu jest podstawą dokonanych w dniu 10 listopada 2020 r. zabezpieczeń.
Krynica Vitamin – poprzez piastunów swoich statutowych organów – już na początku października 2020 r. uzyskała pełnię wiedzy co do zidentyfikowanego przez FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty roszczenia odszkodowawczego, a także jego dokładnych podstaw faktycznych i prawnych. W tamtym czasie Krynica Vitamin otrzymała deklarację wspomnianego Funduszu co do możliwości wystąpienia przez niego na drogę sądową celem dochodzenia omawianego odszkodowania. Następnie, w drugim tygodniu października 2020 r. FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty skierował kompletne merytorycznie przedsądowe wezwania do zapłaty mające za przedmiot dochodzone dzisiaj roszczenie. Komunikacja ta została przez Krynica Vitamin w gruncie rzeczy zignorowana, może z wyjątkiem podjęcia przez jej zarząd przyspieszonej decyzji w sprawie wypłaty z Krynica Vitamin zaliczki na poczet dywidendy.
Ochrona prawna, o której zastosowanie wniósł FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty do Sądu w dniu 30 października 2020 r., od początku została zaprojektowana tak, by w praktyce pozostawać dla Krynica Vitamin najbardziej dogodną. Celem Funduszu było bowiem – spośród całej wartości roszczenia - zajęcie zaledwie środków pieniężnych uznanych przez spółkę za „zbędne”, podlegające wypłacie w formie zaliczki na dywidendę. Dlatego też zabezpieczenie na rachunkach bankowych Krynica Vitamin dotyczyło dokładnie kwoty odpowiadającej zaliczce na dywidendę. FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty natomiast nie miał wpływu na fakt, kiedy wniosek o zabezpieczenie zostanie rozpoznany, a tym samym, czy środki przeznaczone na wypłatę zaliczki zostały już przekazane akcjonariuszom (w znaczącej części pozostałym pozwanym – Zinat sp. z o.. i Molinara sp. z o.o., których właścicielem jest prezes zarządu spółki Piotr Czachorowski).
Fundusz aktualnie zmierza do ustalenia rzeczywistych efektów dokonywanych zajęć, aby następnie podjąć decyzje odpowiadające pierwotnemu założeniu, tj. aby zabezpieczyć przyszły wyrok w sprawie stosując sposób zabezpieczenia możliwie dogodny dla Krynica Vitamin. Do tego jednak konieczny jest dialog i wola współpracy ze strony wszystkich uczestników sporu. Realnym dysponentem omawianego sporu, na tym etapie, jest prezes zarządu Krynica Vitamin jako ostateczny beneficjent historycznej transakcji skutkującej wymierną szkodą po stronie FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – od jego woli zależeć będzie w dużej mierze rozwój wydarzeń. Niestety zauważamy, że Krynica Vitamin staje się niejako „zakładnikiem” wspomnianego piastuna organu zarządzającego, który występując w sytuacji konfliktu interesów, używa raportów bieżących tejże spółki do szerzenia istotnie subiektywnej narracji.
Fundusz wystosował odpowiednią propozycję adresującą kwestię omawianego zabezpieczenia, jednakże mając na uwadze dobro postępowania, jak i samej spółki, jej analizę należy pozostawić stronom postepowania. W przypadku natomiast braku dobrej woli rozwiązania istniejącego impasu po stronie adwersarzy, należy pozwolić Sądowi Okręgowemu na rozstrzygnięcie sporu, nie angażując przy tym mediów.
Naruszenie obowiązku niezwłocznego upublicznienia informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR stanowi zachowanie godzące w fundament rynku kapitałowego i powinno być poczytywane za istotne zagrożenie dla interesów wszystkich uczestników obrotu. W tym przypadku pokrzywdzonym okazał się FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który nie zamierza pozostawać obojętnym wobec zidentyfikowanego nadużycia.