Z naszego doświadczenia w obsłudze transakcji dla funduszy typu venture capital i ich kontrahentów jednoznacznie wynika priorytetowa rola właściwej obsługi prawnej dla obu stron potencjalnej inwestycji.
Dynamika procesu inwestycyjnego zakłada z reguły konieczność mobilizacji znacznych zasobów ludzkich kancelarii prawnych w krótkich odstępach czasu, przy czym niewątpliwie znacznie bardziej intensywna jest obsługa prawna świadczona na potrzeby potencjalnego inwestora. Jest tak w szczególności, jeżeli na inwestorze (co jest regułą) spoczywa rola przedstawiania propozycji dokumentów transakcyjnych oraz dbania o ich uaktualnianie w miarę postępów negocjacyjnych. W początkowym stadium uzgadniania inwestycji pomoc taka obejmuje zazwyczaj także przeprowadzenie analizy prawnej przedmiotu inwestycji (spółki, przedsiębiorstwa), a tutaj wolumen dokumentacji podlegającej analizie oraz możliwości personalne kancelarii muszą być wprost zależne.
Drugą kwestią o znaczeniu podstawowym jest doświadczenie kancelarii zapewniającej obsługę prawną w transakcjach danego rodzaju. Z jednej strony, z takiego doświadczenia wynikać powinna znajomość istotnych celów gospodarczych, jakimi z reguły kieruje się inwestor lub jego kontrahent (i dostosowanie własnych działań do hierarchii klienta i pominięcie spraw o błahym dla niego znaczeniu), jak również jego oczekiwań co do prowadzenia procesu transakcyjnego, w tym terminów realizacji poszczególnych jego stadiów. To z kolei obejmuje umiejętność planowania procesu negocjacyjnego i wyznaczania realistycznych terminów sobie i innym uczestnikom tego procesu.
Z doświadczenia pracy dla innych inwestorów płynie też z reguły zasób wypracowanej dokumentacji transakcyjnej, której jakaś część z reguły może być wykorzystywana w następnych transakcjach. Takie dokumenty są rezultatem negocjacji i kompromisu między stronami, stanowią więc wskazówkę co do tego, jakie rozwiązania będą prawdopodobnie akceptowalne dla drugiej strony także w innych przypadkach. Z doświadczenia wynika także znajomość przyjętych na rynku rozwiązań poszczególnych problemów i panujących w tym względzie standardów. Inicjując proces negocjacyjny rozsądną i wyważoną propozycją kontraktową, a nie nierealistycznymi postulatami odległymi od prawdopodobnego wyniku negocjacji, pozwala w rezultacie przyspieszyć proces negocjacyjny i zaoszczędzić na kosztach obsługi prawnej.
Autorzy tekstu są prawnikami z grupy Private Equity w kancelarii Salans.
