Spółka z bardzo ograniczoną odpowiedzialnością

Emil Szweda
24-01-2003, 00:00

Wygodny skup zadłużonych firm — wierzyciele żegnają się z pieniędzmi

Firma WAB jednego dnia z porządnego warszawskiego gmachu przeniosła się do podrzeszowskiej rudery. Wierzyciele w drewnianej chacie zastali już tylko pozrywane policyjne plomby.

W nocy z 1 na 2 grudnia w południowo-wschodniej Polsce pojawiły się przymrozki. Temperatura w podrzeszowskim Łukawcu spadła dwa stopnie poniżej zera. Biegły lekarz sądowy nie miał wątpliwości, że znaleziony nad ranem nieopodal drogi Adam Wesołowski zmarł wskutek wyziębienia organizmu i stał się tym samym jedną z pierwszych ofiar zbliżającej się do Polski fali mrozów.

— To wstępne orzeczenie. Więcej będę mógł powiedzieć po sekcji — powiedział do stojącego obok aspiranta sztabowego Roberta Sołtysa.

Komisarz nie miał powodów, by mieć inne zdanie o okolicznościach zgonu Wesołowskiego. Co prawda denat nie miał buta (ten tkwił kilka metrów dalej), a telefon komórkowy leżał od ciała w odległości, na jaką mógł nim rzucić nietrzeźwy mężczyzna po pięćdziesiątce, ale nie sposób było zauważyć śladów działania kogoś innego niż zmarły.

Wesołowski znany był policji. Trzy dni wcześniej opuścił areszt, w którym został zatrzymany na trzy miesiące pod zarzutem wyłudzania kredytów na podstawie fałszywych dokumentów. Jego adres zameldowania (Łukawiec 528) służył też za siedzibę kilku spółek z o.o. Wesołowski cieszył się wolnością. Prawie nie trzeźwiał.

Na trzy dni przed opuszczeniem przez Wesołowskiego aresztu Bazyli Piwnik podpisywał umowę sprzedaży spółki z o.o., której był jedynym właścicielem i zarazem prezesem. 56-letni menedżer pewnie nie był uszczęśliwiony, że pozbywa się firmy, której poświęcił 13 lat życia. Nowy właściciel — Dariusz G. — miał przenieść siedzibę WAB pod Rzeszów, a przecież jedną z podstawowych działalności przedsiębiorstwa — prócz m.in. transportu kolejowego i składu celnego — były usługi kurierskie świadczone w stolicy. Pierwszą decyzją nowego właściciela była zmiana nazwy firmy na Maktor. Drugą — odwołanie zarządu i powołanie nowego prezesa — czyli siebie. Pan G. uznał, że jednoosobowy zarząd wystarczy.

Dwa tygodnie po sprzedaży — mniej więcej w dniu, w którym na cmentarzu komunalnym w Łańcucie składano do grobu ciało Wesołowskiego —do wciąż działającego oddziału WAB na warszawskim osiedlu Ostrobramska wkroczył emerytowany oficer polskiego wywiadu. Wynajął go jeden z wierzycieli, by odzyskał należne zaległości. W biurze dowiedział się o zmianie właściciela WAB-u i o nowym adresie, pod który powinien kołatać.

— Wiedziałem, co się święci — wspomina. — Od kilkunastu lat zajmuję się windykacją długów, więc od razu pomyślałem, że WAB stał się firmą-słupem: niewypłacalną z nieuchwytnym właścicielem i bez żadnego majątku.

Już „na nosa” nowy adres firmy — Łukawiec 528, powiat Rzeszów — budził wątpliwości. Ale były oficer starał się przynajmniej nawiązać kontakt z nowym zarządem WAB-u/Maktora. Nie miał szans. 3 grudnia Dariusza G. zatrzymała policja w Rzeszowie — na wniosek prokuratury z Jastrzębia Zdroju.

— Szukaliśmy go za lokalne przestępstwa gospodarcze. Chodzi o spółki z o.o., których jest właścicielem — prokurator Izabela Dydowicz z Jastrzębia Zdroju nie chce podać więcej szczegółów, zasłaniając się dobrem śledztwa.

W ciągnącym się przez jakieś 2 km Łukawcu numery domów sprawiają wrażenie nadanych przypadkowo. Obok tabliczek z numerami „czterysta” mieszają się te z liczbą sto i mniej. No i siedzibę WAB-u i zarazem dom Wesołowskiego naprawdę niełatwo znaleźć.

Nieoczekiwanie z pomocą przychodzi miejscowy, zaniepokojony widokiem intruzów kręcących się w okolicy jego obejścia.

— Czego tu szukacie? — krzyczy. Mimo siarczystego mrozu, stoi przed domem w rozpiętej kurtce, bez czapki.

— Tu Wesołowskiego i tak nie znajdziecie, bo nie żyje, ten drugi — siedzi — mówi nie pytany. — Takich jak wy to tu co dzień ze trzech przyjeżdża... No to łatwo się domyślić po co przyjechaliście... — wyjaśnia. I brodą wskazuje dom oddalony od jego gospodarstwa o nie więcej niż kilometr. — To tam! — mówi i tłumaczy, jak ominąć leżące po drodze pola, ukryte pod solidną warstwą śniegu. — A tego G. nigdy nie widziałem, nikt inny też nie.... Zapytajcie zresztą sąsiadów — dodaje na pożegnanie i nieufnym spojrzeniem odprowadza nas do zakrętu.

Na dom Wesołowskiego droga wpada nagle ostrym łukiem. Widok, który wyłania się zza zakrętu, poraża. Nie miejscowych, nawykłych do budowli wymagających gruntownego remontu, ale przedstawicieli firm, którzy przyjeżdżali do Łukawca z silnym postanowieniem wyegzekwowania wierzytelności zaciągniętych przez spółki z siedzibą pod tym adresem.

Na drzwiach i oknach zerwane policyjne plomby. Stojąc na zewnątrz, można sobie wyobrazić spartańskie warunki w środku. Trudno oprzeć się pokusie, by zerknąć przez wybitą nad drzwiami szybę... No i wtedy mijają nawet złudzenia, że ktoś we wskazanym w Krajowym Rejestrze Sądowym miejscu znajdzie nowego właściciela WAB-u czy uzyska jakiekolwiek wskazówki, gdzie go szukać.

Niewysoki, za to wyraźnie zziębnięty — o czym świadczą czerwone od mrozu palce — napotkany mieszkaniec Łukawca okazuje się skorym do rozmowy sąsiadem Wesołowskiego.

— Wesołowski to był mój kumpel, chociaż zanim był w tym kryminale, to się pokłóciliśmy... Ale zaraz jak wyszedł, to zaprosił mnie do pubu. Powiedział, że wszystko tam wziął na siebie. Bo wie pan, on to niby miał jakieś spółki... Ale co on tam mógł! Siedział tylko i pił całymi dniami... A ile tu ludzi przyjeżdżało — i jakie samochody — żeby się czegoś dowiedzieć! — na moment przerywa, zaciągając się podanym usłużnie marlboro. Papieros ulatuje z dymem po czterech, solidnych zaciągnięciach. Plamy na prawej dłoni zdradzają namiętnego palacza.

— Tego G. nigdy tu nie widziałem! — zapala następnego papierosa. — Może to jakieś fikcyjne nazwisko, bo tylu ludzi o niego pyta, a nikt go nigdy nie widział? — zastanawia się, gasząc kolejny niedopałek w śniegu. — Był tu tylko kiedyś taki facet, Capiński. Podobno miał sztuczną nogę, ale nie dało się poznać, a zapytać głupio... Najpierw mówili, że niby są z Wesołowskim bracia, tylko z innego ojca. Ale po śmierci Capiński zadzwonił i pytał o rodzinę. To co z niego za brat, jak rodziny nie znał? — pusta paczka po papierosach ląduje w rowie.

Oficer prasowy rzeszowskiej komendy miejskiej, nadkomisarz Zbigniew Sowa do rozmowy dobrze się przygotował.

— Pana G. zatrzymano w Rzeszowie na wniosek prokuratury w Jastrzębiu Zdroju — sukces miejscowej policji sprawia mu wyraźną satysfakcję. — Ścigają go zresztą prokuratury z całej Polski. Ostatnio aktywny był zwłaszcza na Śląsku.

Z materiałów zebranych przez policję wynika niezbicie, że Dariusz G. kierował siatką „Wesołowskich” w całym kraju. „Kupował” zadłużone firmy na podstawionych przez siebie ludzi, przeważnie znajdujących się w równie trudnej sytuacji finansowej, co zmarły niedawno mieszkaniec Łukawca. Policja ma mocne podejrzenia, że w praktyce to zameldowany w Łukawcu G. dostawał pieniądze za znalezienie nabywców zadłużonych spółek z o.o. Część zresztą kupował na swe nazwisko.

O sprawie WAB-u nadkomisarz Sowa nie wiedział, ale śledztwo w sprawie G. jest jeszcze w toku. Policja ustaliła też, że „fikcyjne przejęcia” to tylko część jego interesów. Znane są również przypadki wyłudzeń kredytów i posługiwania się fałszywymi dokumentami (za to właśnie w areszcie przebywał Wesołowski).

Na razie nie wiadomo, ile ostatecznie zadłużonych spółek z o.o. G. „kupił” na siebie i na Wesołowskiego. Z ustaleń rzeszowskiej policji wynika, że każdy z nich miał takich spółek po kilkanaście. Vortal, Mato, Dagro —to niektóre z nich. A przecież G. miał w całej Polsce jeszcze kilku „Wesołowskich” do dyspozycji, na których nazwiska również nabywał zadłużone przedsiębiorstwa.

Dariusz G. nadal może działać. Wprawdzie został zatrzymany, ale jeszcze przed Bożym Narodzeniem wyszedł z aresztu po wpłacie 30 tys. zł kaucji. Co teraz robi? Policja nie wie.

Jedyne, co zostało do ustalenia, to sposób, w jaki działa G. Czy jego namiary są rozprowadzane pocztą pantoflową wśród posiadaczy spółek z o.o., czy raczej G. sam wyszukuje przedsiębiorców, którzy znaleźli się w tarapatach finansowych i chcieliby pozbyć się balastu...

Odpowiedzi na te pytania mógłby udzielić choćby Bazyli Piwnik — były właściciel WAB-u.

Nie chciał jednak rozmawiać z prasą. Swojej sekretarce powiedział, że sprawy WAB-u jego już nie dotyczą.

Strzeż się zawczasu

W jaki sposób wierzyciele, którzy podejrzewają, że spółka zmieniła właściciela wyłącznie po to, aby utrudnić egzekwowanie należności, mogą się bronić przed przykrymi dla siebie konsekwencjami?

Marek Wiśniewski

radca prawny, wspólnik w Kancelarii Radców Prawnych Lichy, Wiśniewski i Król

Jeśli spółka z o.o. nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciele mogliby zostać zaspokojeni, wierzyciel nie ma możliwości dochodzenia swoich praw od jej wspólników lub akcjonariuszy z ich prywatnego majątku. Ale gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się nieskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem. Wówczas należy wystąpić bezpośrednio przeciw nim z roszczeniem cywilnym. Można również dochodzić swoich praw — co już trudniejsze — od członków rad nadzorczych, jeżeli nie dopełnili obowiązków — i spowodowało to szkody dla spółki oraz wierzycieli. To kosztowne i czasochłonne procesy, nie dające gwarancji sukcesu. Ale znam przypadki, gdy sąd orzekł na korzyść wierzycieli. Opisana przed chwilą droga jest nieskuteczna, gdy członkowie zarządu są nieuchwytni — np. mają nieustalone miejsce zamieszkania lub znaleźli się poza granicami kraju. Przed nieuczciwymi przedsiębiorcami najlepiej chronić się zdrowym rozsądkiem i właściwym zabezpieczeniem ewentualnych roszczeń. Najkorzystniej stosować metody wypróbowane i powszechne w obrocie międzynarodowym — gwarancję bankową, poręczenie od solidnego partnera, akredytywę, depozyt itp.

Tomasz Dąbrowski radca prawny Salans D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza

Teoretycznie zmiana zarządu nie zmienia od strony prawnej sytuacji wierzycieli. Ale ze zmianą właściciela i zarządu może iść w parze wyzbywanie się przez spółkę majątku. Pierwszą decyzją wierzycieli w takiej sytuacji powinien być wniosek o ustanowienie tymczasowego zabezpieczenia roszczeń na majątku dłużnika — jeżeli wierzyciel uprawdopodobni fakt wyzbywania się majątku przez spółkę, a także rozważenie wniosku o upadłość spółki.

Jeśli jednak spółka z o.o. nie może zaspokoić wierzycieli, to pozostaje jeszcze majątkowa odpowiedzialność członków zarządu. W wypadku zmiany właściciela spółki roszczenia — moim zdaniem — powinny obejmować obydwa zarządy: stary i nowy. Oba zarządy miały bowiem obowiązek złożyć wnioski o upadłość firmy, jeśliby okazało się, że spółka nie jest w stanie wywiązać się z zobowiązań. Pozostaje jeszcze możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnej odpowiedzialności z tytułu czynu niedozwolonego. Według kodeksu cywilnego, każdy, kto swoim działaniem spowodował szkodę dla drugiej osoby/spółki, ponosi za te działania odpowiedzialność odszkodowawczą. A w przypadku wyzbywania się przez dłużnika majątku z pokrzywdzeniem wierzycieli, przysługuje im możliwość dochodzenia przed sądem uznania owego wyzbycia za nieskuteczne. A to z kolei daje wierzycielom możliwość odzyskania długu z majątku, którego już się pozbyli.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Emil Szweda

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Nieruchomości / / Spółka z bardzo ograniczoną odpowiedzialnością