Już ponad 130 emitentów ustosunkowało się do zapisów kodeksu dobrych praktyk. Wszystkie spółki mają na to czas do połowy przyszłego roku.
GPW do lipca przyszłego roku dała czas spółkom giełdowym na zapoznanie się z kodeksem dobrych praktyk. Do tego czasu firmy muszą zadeklarować, czy przyjmują zasady ładu korporacyjnego lub wytłumaczyć się, dlaczego nie mogą uznać ich za swoje. Niektóre firmy nie zwlekały długo. Już w październiku jako pierwsze przyjęcie ładu korporacyjnego zadeklarowały Amica i Groclin. Do końca roku około 130 firm zdążyło publicznie poinformować, że będą dążyć do wprowadzenia kodeksu dobrych praktyk. Większość z nich konsultuje jeszcze kwestię przestrzegania tych zasad, zarówno między poszczególnymi organami firmy, jak też akcjonariuszami. Wiele spółek, m.in. Orbis, specjalnie zwołało walne zgromadzenia, które będą poświęcone dyskusji o przestrzeganiu zasad dobrych praktyk.
Komitet Dobrych Praktyk przygotowywał projekt kodeksu dobrych praktyk pod egidą Instytutu Rozwoju Biznesu (IRB) i patronatem warszawskiej giełdy. Kodeks jest zbiorem norm dotyczących określonych zachowań rynkowych wykraczających poza ramy prawne.
— Idea kodeksu dobrych praktyk z punktu widzenia inwestorów ma na celu podniesienie na wyższy poziom obyczajów korporacyjnych, wyższe bezpieczeństwo inwestycji oraz zachęcenie inwestorów do mocniejszego zaistnienia na rynku. Z kolei spółkom przyniesie większą możliwość pozyskania środków kapitałowych. W mojej ocenie, w każdym obszarze funkcjonowania rynku oddziaływanie kodeksu dobrych praktyk odciśnie się pozytywnie — zaznacza profesor Grzegorz Domański, przewodniczący Komitetu Dobrych Praktyk.
Prace nad kodeksem trwały blisko cztery lata. Jego głównym celem jest ucywilizowanie zasad sprawowania władzy w spółkach publicznych i zabezpieczenie interesów wszystkich grup akcjonariuszy.
— Kodeks uwzględnia 48 zasad. Ostateczna wersja wzbogacona została o pewne inspiracje projektem Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) oraz uwagi kancelarii Weil, Gotshal & Manges — dodaje Grzegorz Domański.
Na wprowadzenie zasad ładu korporacyjnego przez giełdę najszybciej zareagowały Amica oraz Groclin. WZA obu spółek dokonały zmian w statucie, mających na celu dostosowanie do zasad corporate governance. W przypadku Amiki najważniejsze zmiany dotyczą wprowadzenia instytucji niezależnych członków rady nadzorczej, którzy nie mogą mieć żadnych powiązań ze spółką. Zmiany przewidują ponadto m.in. zniesienie uprzywilejowania akcji przy wyborze niezależnych członków rady oraz możliwości weta niezależnych jej członków w przypadku transakcji szczególnego ryzyka dla akcjonariuszy mniejszościowych.
— Decyzja Amiki była działaniem rozsądnym, przezornym i zmierzającym we właściwym kierunku. Ułatwi to spółce wywiązanie się z nowych obowiązków zmienionego regulaminu GPW — ocenia Grzegorz Domański.
— Spółki te zdecydowały się na powołanie w skład swoich rad nadzorczych członków niezależnych, zniesienie uprzywilejowania akcji oraz zwiększenie przejrzystości podejmowanych działań względem akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki tym działaniom zwiększają się szanse na zainteresowanie spółką nie tylko instytucji finansowych, ale również inwestorów indywidualnych — ocenia Dawid Sukacz, zarządzający OFE CU.
Twórcy kodeksu pozostawili spółkom swobodę w wyborze zasad dobrych praktyk. Jedynym warunkiem jest publiczne wytłumaczenie, które zasady spółka uznaje za swoje lub dlaczego określonych zapisów nie będzie respektować.
— Oceniam, że większość spó- łek, które zadeklarują podporządkowanie się kodeksowi, przyjmie zasady bez żadnych wyłączeń. Dotychczasowe pytania ze strony emitentów co do znaczenia poszczególnych zasad świadczą, że są one zrozumiane zgodnie z intencją twórców oraz giełdy. Mam odczucie, że spółki zmierzają do wyjaśnienia wątpliwości, by w sposób rzeczowy i rzetelny przestrzegać kodeksu — mówi Grzegorz Domański.
Z powodu rosnącego znaczenia funduszy emerytalnych na rynku kapitałowym upatruje się w nich jednego z głównych propagatorów kodeksu dobrych praktyk.
— Faktycznie, OFE powinny wywierać największą presję na wprowadzanie zasad dobrych praktyk w spółkach. Liczę, że zarządzający będą propagatorami ładu korporacyjnego. Izba Gospodarcza Towarzystw Emerytalnych wykazywała dużą aktywność przy pracach nad kodeksem — dodaje Grzegorz Domański.
— Myślę, że idea wprowadzenia zasad ładu korporacyjnego do spółek publicznych ma sens, zwłaszcza w kontekście afer księgowych za oceanem. Nie łudzę się jednak, że po wprowadzeniu zasad dobrych praktyk w życie, dojdzie do „powszechnej rewolucji” w kontaktach spółek z inwestorami. Głównie dlatego, że proces uświadamiania inwestorom i osobom zarządzającym potrzebę współpracy w zakresie ładu korporacyjnego zajmie trochę czasu — twierdzi Dawid Sukacz.
Okiem ekspertów
- Polski kodeks dobrych praktyk ma swoją specyfikę, która może być jedną z jego podstawowych słabości. Na rozwiniętych rynkach najpoważniejszą sankcją za naruszenie kodeksu jest możliwość usunięcia spółki z giełdy. Giełda warszawska przyjęła natomiast zasadę dobrowolnego stosowania kodeksu, a obowiązek spółki ogranicza się jedynie do złożenia oświadczenia o stosowaniu bądź niestosowaniu jego postanowień. W warunkach polskich, gdy coraz więcej spółek chce dobrowolnie opuścić parkiet, nawet groźba usunięcia z giełdy mogłaby nie spełniać swojej „wychowawczej” roli. Obawiam się więc, że z braku wyraźnej sankcji za naruszenie kodeksu jego postanowienia mogą być często łamane dla osiągnięcia doraźnych celów zarządów spółek bądź większościowych akcjonariuszy.
Konrad Konarski
partner kancelarii
Baker & McKenzie
- Nie można mieć złudzeń, że wejście w życie zasad corporate governance z dnia na dzień odmieni rynek. Jednak mam nadzieję, że definiując obszary potencjalnych konfliktów i dając określone wytyczne co do zachowań osób związanych ze spółkami publicznymi, zasady staną się z czasem źródłem powszechnie akceptowanych zwyczajów rynku kapitałowego. By to nastąpiło, konieczna jest powszechna dyskusja, która pozwoli udoskonalić zasady ładu korporacyjnego, a ośrodkiem, wokół którego powinna trwać, winien stać się sąd rynku kapitałowego. Celem sądu nie powinno być wyłącznie karanie czy raczej piętnowanie zachowań określonych osób, ale przede wszystkim wskazywanie na podstawie konkretnych przypadków właściwego postępowania, interpretowanie zasad i ewentualne ich modyfikowanie.
Leszek Koziorowski
wspólnik kancelarii
Gessel, Chajec i Partnerzy