Ster-Projekt <STER.WA> Projekty uchwał na NWZA PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA
Warszawa, 20 sierpnia 2003 r.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd S.A.
Plac Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa
Raport bieżący nr 29/2003
PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA STER-PROJEKT S.A.
Zarząd Ster-Projekt S.A. przekazuje projekty uchwał, jakie zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 28 sierpnia 2003 r.:
UCHWAŁA Nr 1/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Ster – Projekt S.A. w Warszawie
z dnia 28 sierpnia 2003 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ster-Projekt za 2002 r.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. w Warszawie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ster-Projekt za rok obrotowy 2002 obejmujące: Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Skonsolidowany bilans Grupy na dzień bilansowy 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą bilansową 181 112 550,08 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów sto dwanaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych osiem groszy), Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r., zawierający w pozycji „Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów” kwotę 333 422 587,04 zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem złotych cztery grosze) oraz w pozycji „Zysk netto” kwotę 9 947 739,62 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dwa grosze), Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 380 764,21 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote dwadzieścia jeden groszy), Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 849 010,55 zł (dziewięć milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziesięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy), Dodatkowe informacje i objaśnienia.
2. Uchwała ma moc obowiązującą z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 2/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Ster-Projekt S.A. w Warszawie
z dnia 28 sierpnia 2003 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2002.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ster-Projekt w 2002 r.
2. Uchwała ma moc obowiązującą z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 3/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Ster – Projekt S.A. w Warszawie
z dnia 28 sierpnia 2003 r.
w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego w Spółce Ster-Projekt S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. w Warszawie postanawia przyjąć zasady ładu korporacyjnego o treści jak w Załączniku do niniejszej uchwały.
2. Uchwała ma moc obowiązującą z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 4/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Ster – Projekt S.A. w Warszawie
z dnia 28 sierpnia 2003 r.
w sprawie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. w Warszawie
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. w Warszawie przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. w Warszawie o treści jak w Załączniku do niniejszej uchwały.
2. Uchwała ma moc obowiązującą z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały numer 3/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ster-Projekt S.A. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego w Spółce Ster-Projekt S.A. zostanie przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zgodnie z treścią podaną w raporcie bieżącym nr 19 oraz nr 28 z 2003 r.
Załącznik do Uchwały numer 4/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ster-Projekt S.A. w sprawie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. w Warszawie:
REGULAMIN OBRAD
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
SPÓŁKI STER-PROJEKT S.A.
W Warszawie
Postanowienia ogólne
§ 1.
Niniejszy regulamin, zgodnie z przepisami § 26 ust.3 i 27 ust.1 pkt. p) Statutu Spółki określa tryb prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Ster-Projekt S.A. w Warszawie, zwanego dalej „Walnym Zgromadzeniem” lub „Zgromadzeniem”.
§ 2.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne stosownie do postanowień Statutu Spółki i Kodeksu Spółek Handlowych.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
3. Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzone są zgodnie z:
• przepisami Kodeksu Spółek Handlowych,
• Statutem Spółki,
• Dobrymi Praktykami Walnych Zgromadzeń przyjętymi przez Spółkę
• ustalonym porządkiem obrad i
• niniejszym Regulaminem Obrad.
§ 3.
1. Uchwały Zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności.
2. Przewodniczący Zgromadzenia jest zobowiązany do czuwania nad przestrzeganiem przepisów prawa, w szczególności przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu, a także porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia i Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez Spółkę.
3. Przewodniczący Zgromadzenia Akcjonariuszy nie ma prawa samowolnie usunąć spod obrad spraw będących na porządku obrad Zgromadzenia Akcjonariuszy, ani też zmieniać tego porządku.
4. W sprawach dotyczących sposobu obradowania, które nie są uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzyga Przewodniczący Zgromadzenia, w porozumieniu z notariuszem sporządzającym protokół, zgodnie z przepisami prawa, Statutem Spółki i przyjętymi przez Spółkę Dobrymi Praktykami Walnych Zgromadzeń.
§ 4.
Przewodniczący Zgromadzenia jest zobowiązany do czuwania nad prawidłowością protokołu z Walnego Zgromadzenia. W szczególności nad umieszczeniem w protokole stwierdzenia prawidłowości zwołania Zgromadzenia, jego zdolności do powzięcia uchwał, wymienienia powziętych uchwał i zgłoszonych sprzeciwów, oraz nad dołączeniem do protokołu dowodów zwołania Zgromadzenia i listy obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia.
§ 5.
1. Obowiązkiem Zarządu Spółki, oprócz spraw nałożonych na niego w związku ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki jest:
a) zapewnienie udziału notariusza w Zgromadzeniu i umożliwienie mu sprawnego protokołowania Zgromadzenia;
b) zapewnienie odpowiedniego pomieszczenia do odbycia obrad Zgromadzenia;
c) zapewnienie odpowiedniej obsługi techniczno-organizacyjnej Zgromadzenia.
2. Koszty związane ze zwołaniem Zgromadzenia Akcjonariuszy i prowadzeniem obrad ponosi Spółka.
3. W przypadku zwołania Zgromadzenia w trybie Art.401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, o kosztach zwołania i odbycia Zgromadzenia rozstrzyga Walne Zgromadzenie zwołane w powyższym trybie.
Zwołanie i Odwołanie Walnego Zgromadzenia
§ 6.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
(b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu starty,
(c) udzielenie członkom organów spółki - każdemu z osobna – absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
3. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości, oraz inne sprawy niż wymienione w ust.2.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku.
5. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zarząd dołoży starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariusza (-y) odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy Zarząd powinien wyznaczać inny najbliższy termin zwołania Walnego Zgromadzenia, w porozumieniu z żądającym jego zwołania.
6. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które winno być dokonane na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
7. Walne Zgromadzenia powinno być zwołane w godzinach pozwalających na dojazd wszystkim akcjonariuszom.
8. Wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie winny być przekazywane do wiadomości publicznej i udostępnione w siedzibie Spółki na 8 (osiem) dni przed terminem jego zwołania.
9. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
10. W innych przypadkach niż określone w ust.9, Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
11. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Otwarcie i prawo do udziału w Zgromadzeniu Akcjonariuszy
§ 7.
1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana.
W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Zgromadzenie będzie otwarte przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale akcyjnym Spółki.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie wskazana w ust.1, powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
§ 8.
1. Przewodniczący Zgromadzenia - niezwłocznie po jego wyborze - sporządza albo zarządza sporządzenie oraz podpisuje listę obecności uprawnionych do głosowania, zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia i wyłożona podczas Zgromadzenia Akcjonariuszy. Lista obecności niezwłocznie po jej sporządzeniu winna być podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, reprezentowanego na Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu Komisję złożoną z przynajmniej 3 osób. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka Komisji.
3. Lista obecności winna być wyłożona podczas obrad Zgromadzenia u Przewodniczącego Zgromadzenia i winna być dostępna dla jego uczestników.
§ 9.
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika.
2. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i powinno być dołączone do protokołu ze Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo sprawdzić prawidłowość udzielonego pełnomocnictwa. W tym celu może zażądać od pełnomocnika aktualnego wypisu z rejestru handlowego lub innych rejestrów, z którego wynika prawo do udzielenia pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza, przez osoby podpisujące w jego imieniu dokument pełnomocnictwa.
3. Pełnomocnikiem Akcjonariusza może być osoba trzecia, jak i jeden z pozostałych Akcjonariuszy, a także członek Rady Nadzorczej. Wykluczone jest udzielenie pełnomocnictwa pracownikowi Spółki lub członkowi Zarządu Spółki.
§10.
1. Wobec Spółki uważa się za Akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub jest posiadaczem akcji na okaziciela.
2. Właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Zgromadzenia.
3. Akcje na okaziciela dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce przynajmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed ukończeniem tegoż. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w uprawnionym banku. W zaświadczeniu należy wymienić liczbę akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Zgromadzenia.
4. W stosunku do akcji znajdujących się w publicznym obrocie warunkiem uczestnictwa przez Akcjonariusza w Zgromadzeniu jest złożenie świadectwa depozytowego w Spółce, najpóźniej na tydzień przed terminem odbycia Zgromadzenia. W tym zakresie przepis ust.3 niniejszego paragrafu, nie stosuje się.
§ 11.
1. W Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinni uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej, oraz mogą uczestniczyć inne osoby, których obecność jest potrzebna (np. eksperci w celu przedstawienia opinii w sprawach będących przedmiotem obrad).
2. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. 3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
4. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka będąca spółka publiczną wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
5. Akcjonariusz może, w każdym czasie, zażądać opuszczenia sali obrad Zgromadzenia przez wszystkie osoby, poza Akcjonariuszami biorącymi udział w Zgromadzeniu i notariuszem sporządzającym protokół ze Zgromadzenia. W wypadku zgłoszenia takiego wniosku, o pozostaniu tych osób na sali obrad decyduje uchwała Zgromadzenia.
.
§ 12.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
2. Po sporządzeniu listy obecności uprawnionych do głosowania, Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Porządek Obrad, Wnioski i Głosowania
§ 13.
1. O ile jest to przewidziane porządkiem obrad - z inicjatywy Przewodniczącego Zgromadzenia lub Akcjonariusza - Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej lub innych komisji pomocniczych. W skład trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, której obowiązkiem jest pomoc Przewodniczącemu Zgromadzenia w prowadzeniu i czuwaniu nad prawidłowością głosowań na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, wchodzą Akcjonariusze obecni na Zgromadzeniu. Jeżeli w Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż pięciu Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania, Zgromadzenie Akcjonariuszy może zaniechać wyboru Komisji Skrutacyjnej.
2. Komisja Skrutacyjna wybiera spośród siebie Przewodniczącego Komisji oraz sporządza protokoły z prowadzonych czynności na Zgromadzeniu Akcjonariuszy albo nadzoruje elektroniczne głosowania i sporządzanie protokołów z takiego głosowania, w szczególności w głosowaniach tajnych przeprowadza lub nadzoruje głosowanie, oblicza głosy i przedstawia wyniki.
3. Protokół z prac Komisji Skrutacyjnej, podpisany przez jej członków, Przewodniczący Komisji lub inny członek Komisji przedkłada Przewodniczącemu Zgromadzenia.
§ 14.
1. Po dokonaniu czynności, o których mowa w § 8 Regulaminu i/lub określonych w § 13 Regulaminu, Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i poddaje go do przyjęcia przez Zgromadzenie.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
3. Po przyjęciu porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia przystępuje do jego realizacji.
4. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
5. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
6. Jeżeli okazało się niemożliwe wyczerpanie porządku obrad Zgromadzenia w ciągu jednego dnia, Przewodniczący Zgromadzenia odracza Zgromadzenie na następny dzień.
7. Przewodniczący w uzasadnionych przypadkach może zarządzać krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, nie mogą one jednak mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
8. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
§ 15.
1. Każdemu Akcjonariuszowi uprawnionemu do głosowania na Zgromadzeniu, przysługuje prawo do zabierania głosu i stawiania wniosków. Akcjonariusz dokonuje zgłoszenia w/w prawa przez podniesienie ręki lub w innej formie określonej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Czas wypowiedzi Akcjonariusza, w ramach udzielonego mu głosu i stawiania wniosków powinien jednorazowo nie przekraczać pięciu minut. Zabierający głos po raz drugi może przemawiać w danej sprawie przez dwie minuty. Zgromadzenie, w uzasadnionych wypadkach może zwiększyć powyższy limit.
3. Głosowanie nad wnioskami przeprowadza się po dyskusji i wysłuchaniu wyjaśnień. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Zgromadzenia każdorazowo informuje, które projekty uchwał lub wnioski zamierza poddać pod głosowanie i w jakiej kolejności.
4. Przewodniczącemu Zgromadzenia przysługuje prawo i obowiązek kierowania obradami, czuwania nad przestrzeganiem porządku obrad oraz piecza nad sprawnym i bezpiecznym prowadzeniem Zgromadzenia. Wobec powyższego Przewodniczący Zgromadzenia może przywołać do porządku a nawet odbierać prawo głosu Akcjonariuszowi, który przekroczył limit czasu w ramach udzielonego mu głosu, albo wykorzystuje udzielony mu głos w sposób oczywisty nie na temat lub narusza swoją wypowiedzią zasady przyzwoitego zachowania i dobrych obyczajów.
5. Przewodniczącemu Zgromadzenia przysługują w szczególności prawa do:
a) zarządzania przerwy w obradach z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy;
b) udzielania głosu Akcjonariuszowi, według kolejności zgłoszeń;
c) udzielania głosu poszczególnym mówcom występującym w celu przedstawienia wyjaśnień lub z głosem doradczym, jeżeli Zgromadzenie nie odbierze im głosu lub nie postanowi usunięcia ich z sali obrad;
d) ogłoszenia otwarcia i zakończenia dyskusji nad poszczególnymi punktami obrad, po wyczerpaniu listy zgłoszonych do głosu Akcjonariuszy i mówców oraz zarządzenia głosowania nad zgłoszonymi wnioskami;
e) czuwania nad zredagowaniem wniosków i uchwał będących przedmiotem głosowania na Zgromadzeniu;
f) zarządzenia odroczenia obrad, w sytuacji określonej w § 14 ust.6 Regulaminu;
g) udzielania głosu poza kolejnością w sprawach formalnych i porządkowych.
6. Przy wykonywaniu poszczególnych funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia mogą wspomagać – na jego wniosek – pracownicy Spółki wyznaczeni przez Zarząd lub komisje wybrane przez Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym również spośród osób nie mających prawa głosu.
7. Przewodniczący, w ramach spraw porządkowych, ma prawo do pozostawienia zgłoszonego wniosku bez dalszego biegu. W takim wypadku zgłaszający wniosek ma prawo do odwołania się o jego przyjęcie pod głosowanie, do Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 16.
1. Głosowanie jest jawne.
2. Przewodniczący zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto, tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
3. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 4. W głosowaniu oblicza się liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”, a wyniki głosowania ustala się i ogłasza: Przewodniczący Zgromadzenia – przy głosowaniu jawnym, Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej – przy głosowaniu tajnym, o ile została ona wybrana. Jeżeli Komisja Skrutacyjna nie została wybrana lub prowadzone jest głosowanie w formie elektronicznej, Przewodniczący Zgromadzenia ustala i ogłasza wynik głosowania także w głosowaniu tajnym.
5. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
6. Po spełnieniu przesłanek z Art.385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, wybór przez Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej winien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady.
7. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone zgodnie z ust.6, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
8. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na wniosek, o którym mowa w Art.385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenia nie dokonuje wyboru.
§ 17.
1. Prawo do stawiania wniosków, tj. proponowanie treści uchwał na Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje:
a) Akcjonariuszom uprawnionym do głosowania na Zgromadzeniu;
b) Zarządowi Spółki;
c) Radzie Nadzorczej,
d) Przewodniczącemu Zgromadzenia.
2. Zgromadzenie Akcjonariuszy po przedstawieniu mu pod głosowanie wniosku, ma prawo do jego przyjęcia, odmowy głosowania nad wnioskiem lub w ogóle pominięcia danego punktu porządku dziennego obrad. Zgromadzenie może także uchwalić, iż się rozwiązuje.
3. Akcjonariusze uprawnieni do głosowania na Zgromadzeniu, Zarząd, Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
§ 18.
1. Uchwały na Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
2. Przez pojęcie: a) „bezwzględna większość głosów” - rozumie się, że za uchwałą musi wypowiedzieć się więcej niż połowa głosów oddanych, w stosunku do ilości obecnych na Zgromadzeniu. Głosy „wstrzymujące się” są traktowane jako głosy przeciwko uchwale.
b) „zwykła (względna) większość głosów oddanych” - rozumie się, że za uchwałą musi paść więcej głosów niż przeciwko niej. W takim wypadku głosy „wstrzymujące się” nie są doliczane do głosów „przeciw” ani do głosów „za”;
c) „głos oddany” – rozumienie się głos efektywnie oddany i ważny.
3. Jeżeli po przedłożeniu wniosku pod głosowanie, wszyscy uprawnieni do głosowania Akcjonariusze wstrzymują się od głosu, przyjmuje się, że wniosek został odrzucony. Jeżeli za wnioskiem i przeciwko niemu jest taka sama ilość głosów oddanych, przyjmuje się, że uchwała nie została przyjęta.
4. Po głosowaniu i zliczeniu jego wyników Przewodniczący Zgromadzenia oświadcza o przyjęciu lub odrzuceniu uchwały.
5. W razie zgłoszenia sprzeciwu wobec uchwały, Przewodniczący zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu, przez akcjonariusza (-y) zgłaszającego (-ych) sprzeciw.
§ 19.
Po wyczerpaniu porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamyka obrady.
________________________________________________________________
Do wiadomości:
1. GPW S.A.
2. PAP S.A.
aa.
Data sporządzenia raportu: 20-08-2003