Justyna Bartnik, radca prawny, Kancelaria Kopeć Zaborowski
Bez zmian natomiast pozostał moment, od którego należy liczyć przedmiotowy termin. I tak, w przypadku nowo powstałych podmiotów, termin na dokonanie pierwszego zgłoszenia do CRBR liczy się od dnia wpisu tych podmiotów do Krajowego Rejestru Sądowego. Nieco inaczej ustala się go w przypadku trustu, który jest podmiotem nieznanym prawu polskiemu. Dla niego początek biegu terminu na dokonanie pierwszego zgłoszenia do CRBR determinuje zaistnienie wskazanego przez ustawodawcę zdarzenia, np. data utworzenia trustu.
W przypadku zaś podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego moment, od którego liczy się termin na dokonanie aktualizacji zgłoszenia do CRBR, zależy od rodzaju zdarzenia powodującego jej konieczność. Jeżeli skuteczność takiego zdarzenia wymaga odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (tzw. wpisu konstytutywnego), wówczas termin na zgłoszenie zmiany do CRBR biegnie od dokonania przedmiotowego wpisu przez sąd rejestrowy. Doskonałym przykładem będzie tu zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach której dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego i wejścia do spółki nowego, większościowego wspólnika. W takiej sytuacji zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego powinno nastąpić w ciągu 14 dni od zarejestrowania zmiany umowy i ujawnienia danych nowego wspólnika w rejestrze przedsiębiorców.
Z kolei w przypadku zmian, dla których skuteczności wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nie jest wymagany, zgłoszenia do CRBR należy dokonać w terminie 14 dni od ich zaistnienia. Modyfikując powyższy przykład - w praktyce można zdarzyć się, że nowy wspólnik wstąpi do spółki na skutek nabycia większościowego pakietu udziałów. Skuteczność nabycia udziałów co do zasady nie zależy jednak od dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oznacza to, że termin 14 dni na przesłanie zgłoszenia do CRBR będzie w takiej sytuacji liczony już od momentu zawarcia stosownej umowy sprzedaży udziałów. Moment zaistnienia samej zmiany będzie istotny także dla obliczenia terminu na dokonanie zgłoszenia w przypadku trustów, które to podmioty nie podlegają wpisom do Krajowego Rejestru Sądowego. Warto dodać, że termin 14 dni nie obejmuje sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, a także okresów, w których system informatyczny obsługujący CRBR był niedostępny na skutek awarii lub zakłóceń. O tych ostatnich każdorazowo informuje Minister Finansów, wydając stosowne komunikaty.
Za nieprzestrzeganie powyższych terminów grozi bardzo wysoka kara pieniężna, sięgająca nawet 1 mln zł. Dlatego też niezwykle istotne jest, aby przy rejestracji nowego podmiotu albo przy jakichkolwiek dalszych zmianach dotyczących takiego podmiotu, pamiętać o dokonaniu stosownego zgłoszenia do CRBR i ustalić właściwy termin na dopełnienie tych formalności.