Ponad dwie dekady temu w mediach było głośno o sporze udziałowców Allegro, szybko rosnącej, ale relatywnie niewielkiej wówczas platformy handlowej. Dziś podobny konflikt tli się w Erli, również szybko rosnącej - i na tle Allegro niewielkiej - platformie, która działa na rynku od niecałych czterech lat, ale pod względem odwiedzalności jest już w e-handlowej pierwszej dziesiątce w kraju (patrz ramka).
- W niespełna trzy lata zbudowaliśmy drugi marketplace w Polsce co do wartości sprzedanych za naszym pośrednictwem towarów, wyprzedzając tym samym takich gigantów jak Ebay, Amazon czy polski Empik - mówił jesienią ubiegłego roku na łamach "Forbesa" Adam Ciesielczyk, prezes i główny akcjonariusz Erli.
Obecnie jest akcjonariuszem Erli S.A., a wcześniej był udziałowcem Erli.pl sp. z o.o. Na przełomie w 2021 i 2022 r. starszą spółkę postawiono w stan likwidacji. Adam Ciesielczyk – jako likwidator – sprzedał jej aktywa spółce akcyjnej, którą kontrolował.
W poprzedniej firmie, pozbawionej głównego składnika majątku, jako mniejszościowi udziałowcy pozostali dawni partnerzy biznesowi Adama Ciesielczyka i współzałożyciele Erli. Uważają likwidację za „fikcyjną i pozorną”, więc teraz w sądach i na inne sposoby walczą o unieważnienie transakcji i zwrot majątku pierwotnej spółce. Adam Ciesielczyk z ich zarzutami się nie zgadza, a prokuratura - co istotne - nie dopatrzyła się żadnego przestępstwa. Ale po kolei.
Skromne początki
Początki prac nad Erli to 2019 r. Wtedy powstała spółka z o.o. pod nazwą PlatformaB2B, którą następnie przekształcono w Erli sp. z o.o.
- Pomysłodawcą Erli.pl był Adam Ciesielczyk, a całe przedsięwzięcie wspierałem od samego początku ja w roli inwestora finansowego. Jako wspólnik oraz prezes dołączył do nas Marcin Jabłoński, wnosząc do spółki kilkanaście lat doświadczeń w Allegro. Odpowiadał m.in. za przygotowanie Erli do wejścia na rynek, co udało się po niespełna kilkunastu miesiącach od startu prac - opowiada Piotr Śledź, były wspólnik Adama Ciesielczyka.
Marcin Jabłoński to menedżer ze sporym doświadczeniem w branży e-handlowej. W przeszłości był m.in. wieloletnim szefem operatora płatności PayU, należącego wówczas do Allegro, a potem z partnerami biznesowymi odkupił od Allegro firmę SendIt, zajmującą się brokerką kurierską. Od 2017 do 2019 r. kierował notowaną na NewConnect niewielką platformą e-handlową Arena.pl.
Erli wystartowało w kwietniu 2020 r. W pierwszym, niepełnym roku działalności wygenerowało ok. 15 mln zł GMV, czyli łącznej wartości sprzedaży na platformie. Kilka procent prowizji od tej kwoty to realne przychody spółki, która nie była w stanie z tych wpływów finansować działalności, czyli głównie kosztów pracy i reklamy w Google'u. W 2021 r. GMV rosło, ale koszty, m.in. za sprawą kampanii telewizyjnej, również skoczyły.
- W branży marketplace naturalne jest, że przez długi czas do biznesu się dokłada - w praktyce pieniądze pochłania głównie marketing w Google'u, żeby długoterminowo zbudować ruch. Początkowy kapitał wyłożył Piotr Śledź, potem jednak pożyczek Erli zaczął udzielać Adam Ciesielczyk. Wtedy zaczęły się problemy. Dziś oceniam, że Adam Ciesielczyk, pozyskując kolejne „rodzinne” rundy finansowania, m.in. od brata, Damiana Ciesielczyka, musiał najprawdopodobniej rewanżować się udziałami w Erli. Panicznie obawiał się utraty kontroli nad spółką, więc podjął decyzję, że z biznesu trzeba usunąć niewygodnych mniejszościowych udziałowców – twierdzi Marcin Jabłoński.
Ostry konflikt
Adam Ciesielczyk z zarzutami byłych wspólników się nie zgadza. Podkreśla, że spółka, która na początku odpowiadała za budowę platformy, wykorzystała całe dostępne finansowanie i była zagrożona utratą płynności ze względu na ich działania.
„Zarzuty, które wobec mnie wystosowali panowie Piotr Śledź oraz Marcin Jabłoński są nieprawdziwe. Co więcej, uważam je za daleko naruszające moje dobre imię i za świadome wprowadzanie redakcji oraz potencjalnie opinii publicznej w błąd. Faktem jest, że panowie Piotr Śledź i Marcin Jabłoński to mniejszościowi wspólnicy spółki, która początkowo budowała platformę Erli.pl. Jednakże to ich działania i decyzje doprowadziły tę spółkę na skraj bankructwa i zmusiły do sprzedaży platformy do nowego podmiotu. W wyniku braku realizacji biznesplanu przez Marcina Jabłońskiego, ówczesnego prezesa, spółka znalazła się w bardzo trudnej sytuacji finansowej, co wymagało natychmiastowych działań naprawczych, które jako prezes musiałem podjąć, bo wynikały z nakazów zawartych w KSH” – głosi oświadczenie Adama Ciesielczyka, wysłane w odpowiedzi na pytania PB.
Udzielonej na piśmie odpowiedzi prezesa Erli towarzyszyła korespondencja od reprezentującej go kancelarii prawnej oraz agencji PR, które apelowały o „dochowanie szczególnej rzetelności dziennikarskiej" oraz o to, by „prezentować fakty, nie zaś opinie dwóch stron pozostających w konflikcie, których wykorzystanie nada artykułowi jedynie sensacyjnego charakteru".
Erli to – przynajmniej w przekazie medialnym – od początku rodzinny biznes, kontrolowany przez rodzinę Ciesielczyków. Fundamenty pod rodzinny majątek położył ojciec, Jan, który był dilerem Peugeota pod Poznaniem. Damian, jego starszy syn, główny biznes prowadzi również w branży motoryzacyjnej. W 2009 r. założył we Francji firmę Qarson, zajmującą się dystrybucją samochodów. Stopniowo wprowadzał do oferty najem długoterminowy, a w końcu roczne abonamenty na auta. Stał się na tamtym rynku jednym z największych graczy, z przychodami przekraczającymi w ostatnich latach — w przeliczeniu — 400 mln zł. Qarson w 2019 r. rozpoczął działalność także w Polsce.
Adam Ciesielczyk działał z kolei w branży nieruchomościowej. Miał spółkę deweloperską, uczestniczył też w budowie sieci hoteli Holiday Park & Resort. W tym biznesie jego wspólnikiem był inny wielkopolski przedsiębiorca, Piotr Śledź, który w końcu odkupił udziały spółki hotelowej od Adama Ciesielczyka.
- Pracuję od 15 roku życia, brat — wspierający finansowo ten projekt — podobnie. Samodzielnie finansując spółkę, jesteśmy w stanie rosnąć w tempie kilkuset procent rocznie, nie szukamy więc intensywnie inwestora - tak Adam Ciesielczyk wypowiedział się o Erli na łamach PB w listopadzie 2022 r.
Ostatnie dane finansowe Erli w KRS pochodzą z 2022 r. Erli S.A. miało wtedy 37,5 mln zł przychodów przy 13,9 mln zł straty netto. GMV, czyli łączna wartość produktów sprzedanych na platformie, sięgnęło 434 mln zł. W informacjach dodatkowych do ostatniego sprawozdania zarząd Erli podawał, że w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2023 r. sprzedaż wzrosła o 145 proc., a „spółka począwszy od 2024 r. uzyska płynność, która zapewni środki pieniężne na wystarczającym poziomie do jej finansowania oraz spłaty w dalszym okresie zobowiązań pożyczkowych".
Wersja mniejszościowa
Czym były „natychmiastowe działania naprawcze”, o których w oświadczeniu wspomina Adam Ciesielczyk? Tu, jak zwykle bywa w sporach korporacyjnych, interpretacja faktów przez byłych wspólników mocno się różni.
W relacji mniejszościowych udziałowców sytuacja wyglądała następująco: Adam Ciesielczyk w marcu 2021 r. przejął osobiście zarządzanie spółką, która w kolejnych miesiącach intensywnie rekrutowała pracowników i wydawała sporo na marketing, zwiększając ruch na platformie. Marcin Jabłoński ze stanowiska w zarządzie zrezygnował w październiku.
Na początku listopada 2021 r. doszło do walnego zgromadzenia udziałowców Erli, na którym Adam Ciesielczyk chciał przegłosować emisję udziałów skierowaną do swojego brata (jako inwestora) i do siebie (jako głównego udziałowca). Mniejszościowi udziałowcy, którzy mieli być wykluczeni z emisji, nie wyrazili na to zgody.
- Miało to być podniesienie kapitału z pozbawieniem nas prawa objęcia nowych udziałów. Po tym, jak odmówiliśmy podjęcia uchwały mającej na celu głównie rozwodnienie nas jako wspólników, zostaliśmy oskarżeni o blokowanie wejścia inwestora do spółki. Później okazało, się że był to moment rozpoczęcia wdrożenia „Planu B” pana Ciesielczyka. Na kolejnym walnym zgromadzeniu 8 grudnia rozmawialiśmy o dalszych losach spółki i planach jej dofinansowania - a Adam Ciesielczyk już dwa tygodnie wcześniej podpisał akt notarialny powołujący Erli S.A., do której z góry zaplanowane było przeniesienie majątku, bez względu na efekt naszych rozmów - twierdzi Marcin Jabłoński.
Na kolejnym walnym zgromadzeniu, 22 grudnia, Adam Ciesielczyk poinformował wspólników, że ze względu na postawienie pożyczek w stan wymagalności oraz straty ponoszone przez spółkę i niemożność pozyskania inwestora konieczne jest postawienie jej w stan likwidacji.
- Erli wydawało wtedy miliony na marketing w internecie i bez przerwy prowadziło rekrutację na nowe stanowiska. Nie podjęto żadnych prób cięcia kosztów i odrzucono naszą propozycję znalezienia inwestora za pośrednictwem firmy doradczej zajmującej się tego typu procesami. Zamiast tego postawiono spółkę w stan likwidacji, a jej likwidatorem ogłosił sam siebie Adam Ciesielczyk – mówi Marcin Jabłoński.
Marcin Jabłoński i Piotr Śledź (a konkretnie jego spółka, w której zaparkowane były udziały Erli) krótko po decyzji o likwidacji złożyli do poznańskiego sądu wnioski o uchylenie uchwał walnego w tej sprawie i zabezpieczenie roszczeń.
- Sąd już na wstępie uznał nasze twierdzenia za uprawdopodobnione i wydał zabezpieczenie na wszystkie nasze wnioski, włącznie z zakazem zbywania majątku ze sp. z o. o.. Niestety pan Ciesielczyk zdążył ubiec decyzję sądu i pospiesznie przeniósł główne aktywa spółki do nowego podmiotu – pomimo naszych wezwań do wstrzymania nieuzasadnionej likwidacji. Główne postępowanie w sprawie uchylenia uchwał w sądzie wciąż trwa – opowiada Marcin Jabłoński.
Wersja prezesa
Tymczasem Adam Ciesielczyk podkreśla, że pod koniec 2021 r. podejmował próby pozyskania kapitału dla Erli.pl sp. z o.o. i chciał uniknąć eskalacji konfliktu ze wspólnikami.
„Przedstawiłem wspólnikom kilka propozycji rozwiązań zaistniałej sytuacji, w tym m.in.: zaproponowałem im wykupienie moich udziałów według wyceny spółki, którą sami przedstawili, złożyłem propozycję, że ja odkupię ich udziały z odroczonym terminem płatności i ceną zależną od wyników projektu, znalazłem również nowego inwestora zewnętrznego, który mógłby finansować spółkę, a nawet zaoferowałem im nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP), czyli całej platformy Erli.pl. Niestety panowie Śledź oraz Jabłoński nie skorzystali z żadnej z przedstawionych opcji oraz nie byli zainteresowani realizowaniem niezbędnych inwestycji. Nazywając rzeczy po imieniu – torpedowali wszelkie inicjatywy mające na celu znalezienie rozwiązania ówczesnej sytuacji" - głosi stanowisko Adam Ciesielczyka.
Adam Ciesielczyk uważa, że decyzja o likwidacji była konieczna z powodu formalnego braku zgody wspólników na dalsze funkcjonowanie spółki, a także ze względu na wysokość zadłużenia i wysokie bieżące koszty (3 mln zł miesięcznie), których nie był w stanie samodzielnie pokrywać.
Jego zdaniem ZCP została sprzedana na warunkach rynkowych, co pozwoliło na spłatę wierzycieli. Jednocześnie obecny prezes Erli podkreśla, że wspólnicy mogli sami złożyć oferty z dowolnymi partnerami finansowymi, ale tego nie zrobili. Zaproponowali jedynie podpisanie kontraktu z firmą doradczą, która miałaby zająć się poszukiwaniem inwestora, na co - jego zdaniem - nie było czasu.
Adam Ciesielczyk wskazuje również, że Piotr Śledź pod koniec grudnia zgodził się na wykupienie jego udziałów z odroczonym terminem płatności, ale ostatecznie nie podpisał takiej umowy.
„Absolutną nieprawdą jest, że chciałem się pozbyć niewygodnych wspólników i realizowałem jakiś z góry założony plan. Każdy ze wspólników miał zarówno wiedzę o stanie spółki, jak i możliwość zatrzymania całego, trwającego ponad trzy miesiące procesu w dowolnym momencie – wystarczyło, żeby skorzystał z jednej z opcji, którą zaproponowałem. Co więcej – każda z tych opcji była możliwa do realizacji: Piotra Śledzia stać było zarówno na kupienie moich udziałów, jak i udzielenie spółce pożyczki lub kupienie ZCP, a zgoda na dodatkowego inwestora lub zgoda na sprzedaż ich udziałów nie wymagała żadnego wysiłku. Oczywistym jest więc, że gdybym realizował plan przejęcia platformy, to nie dawałbym wspólnikom opcji jej nabycia" - głosi stanowisko Adama Ciesielczyka.
Prokuratura: przestępstwa nie było
Poza złożeniem do sądu wniosku o zabezpieczenie roszczeń i rozpoczęciem sporu cywilnego mniejszościowi udziałowcy złożyli zawiadomienie do prokuratury, ale ta – na co w korespondencji z PB zwracali uwagę Adam Ciesielczyk, jego prawnicy i reprezentująca go agencja PR - nie wszczęła śledztwa, bo nie dopatrzyła się działań na szkodę spółki, nadużycia uprawnień i usiłowania doprowadzenia wspólników do niekorzystnego rozporządzenia mieniem. Uznała m.in., że nie może być mowy o „nieuzasadnionej likwidacji” spółki, bo… takie przestępstwo nie istnieje, a ewentualnie pokrzywdzeni takim działaniem wspólnicy mniejszościowi mają inne sposoby na dochodzenie roszczeń.
„Przede wszystkim wskazać należy, iż o ile w zawiadomieniu w sposób obszerny starano się przedstawić i uargumentować pogląd, iż Adam Ciesielczyk dążył do usunięcia wspólników mniejszościowych Erli.pl sp. z o.o. z udziału w przedsiębiorstwie Erli.pl, co może mieć znaczenie w toczącym się postępowaniu cywilnym, o tyle zawiadomienie to w sposób skąpy odnosi się do realizacji znamion wskazanych przestępstw, w tym w szczególności do tego, w jaki dokładnie sposób i w jakiej wysokości działania Adama Ciesielczyka de facto wyrządziły spółce szkodę" - czytamy w postanowieniu o odmowie wszczęcia śledztwa z kwietnia 2022 r.
Prokuratura oceniła, że ZCP została sprzedana na warunkach rynkowych, a Erli sp. z o.o. mogła dzięki temu spłacić wierzycieli – majątek sprzedano za 32 mln zł, spłacając pożyczki udzielone przez Adama Ciesielczyka, Damiana Ciesielczyka i Grupę Ciesielczyk w łącznej wysokości (wraz z odsetkami) 31,4 mln zł.
Adam Ciesielczyk podkreśla, że wyroku sądu w sprawie cywilnej się nie obawia.
„Dwa lata po decyzji o sprzedaży ZCP, po wdrożonych przeze mnie z sukcesem zmianach - cała platforma została zbudowana od nowa nakładem czterokrotnie większych środków - Erli.pl należy do najszybciej rozwijających się platform zakupowych w Polsce, a spółka jest na najlepszej drodze ku stabilnej pozycji na rynku, co świadczy o skuteczności biznesowej realizowanej strategii. Panowie Piotr Śledź i Marcin Jabłoński chcą dziś, w mojej ocenie, skorzystać z sukcesu firmy, który osiągnęliśmy bez ich udziału - z pierwszej wersji platformy, której byli mniejszościowymi wspólnikami, pozostały jedynie nazwa oraz logotyp. (...). Jestem spokojny o wynik obecnie toczącego się postępowania cywilnego o uchylenie uchwał rozpoczynających likwidację i zgody na sprzedaż spółki. Można postawić tezę, że próby dyskredytowania mnie w przededniu jednej z rozpraw wynikają z faktu, że panowie Śledź i Jabłoński dla odmiany – nie mają powodów do bycia spokojnymi" - oświadcza Adam Ciesielczyk.
Biznes się kręci
Erli – jako platforma e-handlowa – mimo sporu między założycielami konsekwentnie się rozwija. W listopadzie 2022 r. Adam Ciesielczyk mówił na łamach PB: „break even moglibyśmy pewnie osiągnąć nawet teraz, ale dużo inwestujemy w rozwój platformy i marketing. Koncentrowanie się na rentowności na wczesnym etapie na pewno spowolniłoby dynamikę rozwoju". Kilka miesięcy temu w "Forbesie" chwalił się, że w 2023 r. GMV platformy może sięgnąć 750 mln zł, a przychody – ok. 80 mln zł.
- Spółka działa nieprzerwanie od kilku lat, a jedynym, co zmieniło się po sprzedaży majątku, było to, że pan Ciesielczyk pozbył się nas jako wspólników. Uważamy, że likwidacja była pozorna, gdyż jako główną jej przesłankę wskazywano nam m.in. zadłużenie spółki z tytułu pożyczek - jednak głównym pożyczkodawcą był sam pan Ciesielczyk. W mojej ocenie w państwie prawa niedopuszczalne są sytuacje, w których większościowy udziałowiec, który uznaje swoich wspólników za niewygodnych, wdraża zaplanowany scenariusz pozbycia się ich, podejmuje uchwałę o likwidacji, po czym sam siebie ustanawia likwidatorem i w kilkanaście dni, aby zdążyć przez sądowym zakazem, zbywa majątek do świeżo zarejestrowanego przez siebie podmiotu - uważa Marcin Jabłoński.