Jak przygotować firmę do wejścia na giełdę? Bez gromady doradców się
nie obejdzie. Najtrudniejsza jest sprawozdawczość finansowa do prospektu.
Firma Teta, dostarczająca oprogramowanie wspomagające zarządzanie małymi i średnimi przedsiębiorstwami, weszła na giełdę w październiku ubiegłego roku. Jako pierwsza musiała stawić czoła nowym zasadom przygotowywania sprawozdań finansowych dla spółek wchodzących na GPW.
W ubiegłym roku na giełdę zawitało 35 nowych spółek. W pierwszym kwartale tego roku nie było ani jednego debiutu. Czyżby działy finansowe firm, które chcą upublicznić swoje walory — mimo przetarcia szlaku przez Tetę — miały kłopoty z wdrożeniem nowych zasad przygotowywania prospektów emisyjnych?
Nie jest to pewnie jedyny powód posuchy na debiuty w 2006 r. Są zresztą spółki, w których prace nad prospektem są zaawansowane, np. producent obuwia Gino Rossi. Coś w tym jednak jest, skoro w I kwartale ubiegłego roku było jedenaście debiutów — teraz żadnego.
Największe wyzwanie
Decyzję o wprowadzeniu akcji do publicznego obrotu najczęściej podejmuje się z powodu chęci zdobycia źródeł sfinansowania strategii rozwoju lub sfinalizowania wyjścia inwestora strategicznego.
— Największym wyzwaniem dla spółki, chcącej wejść na giełdę, staje się przygotowanie bardziej rozbudowanych sprawozdań finansowych. Kluczową rolę przy upublicznieniu grają zatem dyrektor finansowy firmy i audytorzy — mówi Juliusz Żukowski, odpowiedzialny w Tecie za relacje inwestorskie.
— Nowe uregulowania w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych zapoczątkowała dyrektywa Parlamentu Europejskiego nr 2003/71/ WE z 4 listopada 2003 roku — informuje Ewa Jakubczyk-Cały, biegły rewident, prezes spółki audytorskiej PKF Consult.
Późniejsze rozporządzenie KE 809/2004 w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych precyzuje zapisy dyrektywy. W polskim prawie implementacją tego aktu są rozporządzenia o zakresie informacji wykonywanych w sprawozdaniach finansowych w prospekcie oraz o informacji bieżącej i okresowej z października 2005 r.
— Gdy emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, to w prospekcie powinien już mieć sprawozdania finansowe odpowiadające wymaganiom międzynarodowych standardów rachunkowości. Ale i mniejsze firmy mają w związku z tym więcej obowiązków, niż wynikałoby to z ustawy o rachunkowości — i w zakresie rozliczania środków trwałych, i przedstawiania instrumentów finansowych. Zmienił się nawet sposób przedstawiania należności spółki — trzeba zaprezentować na przykład tak zwane wiekowanie należności i wysokość odpisów aktualizacyjnych należności — wyjaśnia Tomasz Konieczny, dyrektor działu audytu w PricewaterhouseCoopers (PwC) i biegły rewident.
Trzy obszary dla biegłych
Opinii biegłych rewidentów w prospekcie wymagają trzy obszary. Przede wszystkim — historyczne informacje finansowe. Zgodnie z nowymi uregulowaniami należy przedstawić zbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe obejmujące ostatnie trzy lata obrotowe (lub krótszy okres, gdy emitent działa krócej) i raport biegłego rewidenta za każdy rok obrotowy.
— Druga istotna część prospektu, w której jest obowiązek badania danych przez biegłego rewidenta, to tak zwana informacja finansowa pro forma — wyjaśnia Ewa Jakubczyk-Cały.
Według Tomasza Koniecznego, chodzi o to, by w prospekcie była zamieszczona i sprawdzona przez audytora informacja, czy w spółce, która planuje emisję akcji w ciągu najbliższych 12 miesięcy, dojdzie do znaczącej zmiany brutto danych finansowych, na przykład wskutek dokapitalizowania spółki lub planowanej fuzji z innym podmiotem. W prospekcie należy opisać, jak dana transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zysk emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym.
— Informacje finansowe pro forma muszą zawierać opis transakcji, określać wpływ na bilans i rachunek zysków oraz strat firmy. Uznaje się, że zmiana majątkowa przedsiębiorstwa jest istotna, gdy zmiana wskaźników przekracza 25 proc., na przykład w obrębie aktywów, przychodów i zysków — tłumaczy Ewa Jakubczyk-Cały.
Wreszcie — rewident ma też sprawdzić badanie prognoz i wyników szacunkowych, jeżeli emitent zdecyduje się takie informacje ująć w prospekcie. Prognozy i wyniki szacunkowe powinny być zrozumiałe, rzetelne, porównywalne, a nade wszystko istotne z punktu widzenia inwestora.
Ile to kosztuje
— W realizacji zamierzeń związanych z debiutem na GPW niezbędna jest współpraca z biurem maklerskim, które organizuje emisję, i z audytorami sprawdzającymi jakość sprawozdań finansowych do prospektu. Nie obejdzie się też raczej bez pomocy kancelarii prawnej i agencji public relations, która powinna pomóc utrzymać dobry wizerunek spółki przed wejściem na giełdę — mówi Tomasz Konieczny.
To m.in. dlatego koszty upublicznienia akcji spółki na GPW do niskich nie należą.
— W naszym przypadku wydaliśmy ponad pół miliona złotych. Nie da się powiedzieć, że coś kosztowało zdecydowanie więcej. W firmie najwięcej pracy jest dla działu finansowego i audytorów, ale obsługa domu maklerskiego i kancelarii prawnej też kosztuje — wyjaśnia Juliusz Żukowski z Tety.
Teta upubliczniła pół miliona akcji po 10,2 zł za jedną.
— Najczęściej koszty emisji to 3- -6 proc. wartości oferty, choć im mniejsza oferta, tym odsetek kosztów jest większy. Specjaliści uzależniają bowiem swoje wynagrodzenie od liczby godzin, jaką poświęcą na pracę na rzecz spółki, a nie od wielkości emisji — mówi Tomasz Konieczny.
Według danych PwC, dwie najdroższe procentowo oferty miały w ostatnich latach Spray i Travelplanet.pl. Pierwsza wydała na przygotowania do debiutu milion złotych (15,9 proc. oferty wartej 6,3 mln zł), druga — 900 tys. zł (13,4 proc. oferty wartej 6,7 mln zł). W tym samym okresie PGNiG wydało na przygotowania 37,3 mln zł (1,4 proc. oferty), a PKO BP 44,7 mln (0,6 proc. wartości oferty). Najtaniej — licząc w złotówkach — weszły na giełdę PC Guard — 100 tys. zł po stronie kosztów i SM-Media — 200 tys. zł.
Okiem eksperta
Nie taki diabeł straszny...
Z nowymi przepisami dotyczącymi procesu upublicznienia akcji jest tak, jak z nowymi przepisami o ruchu drogowym. W pierwszej fazie trudno się przyzwyczaić, ale już po kilku dniach zapominamy, jak było wcześniej. Trudno spodziewać się w pierwszym kwartale wysypu debiutów na parkiecie, bo spółki wolą się chwalić w prospektach wynikami z całego ostatniego roku, a na to potrzeba czasu. Dlatego kulminacja nowych ofert nastąpi w maju i w czerwcu.
Ważna jest faza przygotowania spółki i jej akcjonariuszy do podjęcia decyzji o sięgnięciu po kapitał z giełdy. Żeby proces ten zakończył się optymalnym efektem dla emitenta, warto wcześniej pochylić się nad strategią i zastanowić, czy gwarantuje ona osiągnięcie długoterminowego wzrostu, który spełni oczekiwania inwestorów. Warto też — nim zapadnie decyzja „wchodzimy na GPW” — uwolnić wszystkie rezerwy, zadbać o transparentność emitenta i podmiotów zależnych. Trzeba mieć świadomość, że za drzwiami GPW nie czeka ławka do odpoczynku, ale bloki startowe do wyścigu o coraz lepsze wyniki.
Paweł Kapłon, menedżer w dziale doradztwa finansowego Ernst & Young