BRE <BREP.WA> Jednolity tekst Statutu BRE Banku

BRE <BREP.WA> Jednolity tekst Statutu BRE Banku JEDNOLITY TEKST STATUTU BRE BANKU
RB/105/03
Zarząd spółki BRE Bank SA - w związku z otrzymaniem postanowienia sądu rejestrowego, dotyczącego zarejestrowania zmian w par.17 i 22 Statutu BRE Banku, przyjętych przez XVI WZ BRE Banku w dniu 21 maja 2003 r. - podaje do wiadomości tekst jednolity Statutu BRE Banku SA:
BRE BANK SPÓŁKA AKCYJNA
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
BRE Bank Spółka Akcyjna jest bankiem działającym na podstawie niniejszego Statutu, ustawy Prawo bankowe, oraz Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 2
1.Firma Banku brzmi: BRE Bank Spółka Akcyjna.
2.Bank może używać skrótu BRE Bank SA.
3.Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 3
(skreślony)
§ 4
Bank może posiadać wartości dewizowe i dokonywać czynności obrotu wartościami dewizowymi oraz jest upoważniony do skupu walut obcych.
II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU
§ 5
1.Przedmiotem działania Banku jest wykonywanie usług bankowych, usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych i prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 6 niniejszego Statutu.
2. Bank może otwierać i posiadać rachunki w bankach polskich i zagranicznych.
§ 6
W celu realizacji zadań wymienionych w § 5 Bank wykonuje:
1. Czynności bankowe:
1) prowadzenie rachunków bankowych,
2) przyjmowanie wkładów oszczędnościowych i lokat terminowych,
3) przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych,
4) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,
5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych,
6) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
6a) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,
7) dokonywanie obrotu wartościami dewizowymi oraz prowadzenie obsługi finansowej obrotów z zagranicą,
8) prowadzenie obsługi pożyczek państwowych,
9) emitowanie papierów wartościowych, dokonywanie obrotu papierami wartościowymi oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 10) dokonywanie zleconych czynności związanych z emisją papierów wartościowych,
11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
12) dokonywanie terminowych operacji finansowych,
13) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
14) wykonywanie czynności banku reprezentanta przewidzianych w Ustawie o obligacjach.
2. Inne czynności:
1) prowadzenie działalności o charakterze doradztwa ekonomicznego i finansowego,
2) administrowanie funduszami na zlecenie organów państwowych i innych osób,
3) nabywanie udziałów w bankach i w spółkach prawa handlowego oraz nabywanie jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych w kraju i za granicą,
4) zakładanie i uczestniczenie w zakładaniu banków i spółek prawa handlowego w kraju jak i za granicą,
5) prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz funduszy emerytalnych,
6) pełnienie funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
7) pełnienie funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych,
8) prowadzenie działalności polegającej na przyjmowaniu zleceń nabywania i odkupywania oraz zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,
9) prowadzenie rejestrów członków funduszy emerytalnych oraz rejestrów uczestników funduszy inwestycyjnych,
10) wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
11) nabywanie i zbywanie nieruchomości.
12) obejmowanie lub nabywanie akcji i prawa z akcji, udziałów innej osoby prawnej,
13) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, z tym że Bank jest obowiązany do ich sprzedaży w okresie nie dłuższym niż 3 lata od daty nabycia,
14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
15) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami.
III. ORGANIZACJA BANKU
§ 7
1. Bank wraz z wybranymi podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w celu oferowania usług finansowych.
2. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust.1, Bank może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.
3. Zasady i formy realizacji przedsięwzięć ustala Zarząd.
§ 8
1. Bank dla realizacji zadań statutowych może tworzyć i likwidować oddziały oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Strukturę organizacyjną Banku określa Zarząd w Regulaminie Organizacyjnym z zastrzeżeniem § 22 lit. b.
3. Bank może tworzyć grupy doradcze dla pozyskiwania opinii i nawiązywania oraz utrzymywania kontaktów z kręgami gospodarczymi. Zarząd może powoływać członków takich grup doradczych, wydawać dla nich regulaminy i ustalać wysokość honorariów dla ich członków.
§ 9
Organami Banku są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 10
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, najpóźniej w czerwcu.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w miarę potrzeby na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej bądź na żądanie akcjonariuszy, reprezentujących razem co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
3. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd tego nie uczynił.
§ 11
Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych wymagają następujące sprawy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
c) udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków,
d) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
e) zmiana Statutu,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,
g) podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji,
h) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
j) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
k) likwidacja Banku lub fuzja z innym bankiem,
l) wybór likwidatorów,
ł) sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,
m) sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie.
§ 12
1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Banku, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże wniosek zgłoszony co najmniej na miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu.
§ 13 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
§ 14
1. Akcje Banku są imienne lub na okaziciela. Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach.
§ 15
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 16
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Gdyby z powodu przeszkód żaden z nich nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otworzy je jeden z członków Rady Nadzorczej.
2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
RADA NADZORCZA
§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję dwóch lat.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
4. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, 6, 7. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i zastępców Przewodniczącego Rady.
5. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowią Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej.
6. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki:
a) posiada mniej niż 5% akcji Banku,
b) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Banku posiadających 5% lub więcej akcji Banku (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi),
c) nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości,
d) nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku Dyrektora Banku lub wyższym,
e) nie pobiera z Banku wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Banku,
f) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Banku, posiadającego 10% lub więcej akcji Banku.
7. Za osobę bliską członka Rady Nadzorczej, dla potrzeb postanowień ust. 6 lit. b i d, uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, synową oraz zięcia członka Rady Nadzorczej.
§ 18
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
§ 19
1. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
3. Powołanie Członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
4. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady liczba członków Rady będzie niższa niż pięć osób, Rada Nadzorcza ma obowiązek powołać nowych członków Rady na miejsce tych, których mandaty wygasły.
§ 20
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 21
Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
§ 22
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawnych, należą w szczególności decyzje w sprawach:
a) ustalania wytycznych do działalności Banku, w szczególności do jego polityki kredytowej, inwestycyjnej a także do zarządzania aktywami i pasywami Banku,
b) zatwierdzania wniosków Zarządu w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku,
c) udzielania Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszów własnych Banku, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, układowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Rady Nadzorczej o powyższych czynnościach,
d) zatwierdzania rocznych planów finansowych Banku oraz wieloletnich programów rozwoju,
e) rozpoznawania wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,
f) wydawania lub zatwierdzania przewidzianych w Statucie regulaminów,
g) zatwierdzania, na wniosek Zarządu, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który dokona badania sprawozdań finansowych,
h) ustalania warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu.
2. Rada Nadzorcza może powoływać Stałe Komisje, których członkowie pełnią funkcje jako członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Banku. Zakres działania Komisji określony jest w uchwale Rady Nadzorczej.
3. Rada może powołać w szczególności następujące Stałe Komisje:
1) Komisję Prezydialną, do której zadań należy między innymi:
a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,
b) przygotowanie opinii dla Rady Nadzorczej dotyczących transakcji przedstawianych Radzie Nadzorczej, zgodnie z ust. 1 lit. c), c) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalania stawek wynagrodzeń,
d) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu BRE Banku SA na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi:
a) opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie wyboru audytora,
b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego,
c) sprawowanie stałego nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej w Banku.
§ 23
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu, działając zgodnie z przepisami Prawa bankowego.
§ 24
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
ZARZĄD
§ 25
1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję 5 lat.
2. W skład Zarządu wchodzą:
1) Prezes Zarządu,
2) wiceprezesi Zarządu,
3) pozostali członkowie Zarządu.
3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
§ 26
1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, a w tym decyduje w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 lit. c.
2. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu, w razie równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu.
3. Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten określa między innymi sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.
§ 27
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu jego działania należy w szczególności:
1) przewodniczenie Zarządowi,
2) reprezentowanie Banku na zewnątrz,
3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku.
§ 28
1. Członkowie Zarządu kierują działalnością Banku zgodnie z wytycznymi Prezesa Zarządu i zgodnie z regulaminem Zarządu.
2. Prezes Zarządu może powierzyć członkom Zarządu nadzór nad wyznaczonymi obszarami działalności Banku.
§ 29
1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
2. Pełnomocnictw udziela:
1) Prezes Zarządu - samodzielnie;
2) pozostali członkowie Zarządu - dwuosobowo.
3. Prokura lub pełnomocnictwo może być odwołane przez każdego członka Zarządu jednoosobowo.
§ 30
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku upoważnieni są:
1) w ramach uprawnień Zarządu:
a) Prezes Zarządu - samodzielnie;
b) wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu - dwuosobowo, przy czym podpis jednego członka Zarządu może zostać zastąpiony podpisem prokurenta lub pełnomocnika działającego w granicach udzielonego pełnomocnictwa;
2) prokurenci - w granicach uprawnień wynikających z przepisów o prokurze;
3) pełnomocnicy - na podstawie pełnomocnictw ogólnych, pełnomocnictw do czynności określonego rodzaju oraz na podstawie pełnomocnictw do określonych czynności. Pełnomocnicy działają samodzielnie lub łącznie w granicach swojego upoważnienia.
2. Osoby upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają osobiście wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Banku, o ile działają w granicach swojego upoważnienia.
§ 31
1. Badania rocznego bilansu i rachunku zysków i strat dokonuje podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zatwierdzany przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.
2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych składa swoje sprawozdanie wraz z wnioskiem Radzie Nadzorczej, która przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu.
IV. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ BANKU
§ 32
Bank prowadzi samodzielną gospodarkę finansową na podstawie rocznych planów finansowych zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe zasady gospodarki finansowej Banku ustala Zarząd.
§ 33
1. Funduszami własnymi Banku są:
1) Fundusze podstawowe, a w tym:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy,
d) fundusz ogólnego ryzyka.
2) Fundusze uzupełniające tworzone zgodnie z przepisami Prawa bankowego.
2. Bank tworzy fundusze celowe, a w tym Zakładowy Fundusz Socjalny.
§ 34
Kapitał zakładowy wynosi 91.882.000 (dziewięćdziesiąt jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na 22.970.500 (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.
§ 35
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
§ 35a
1. Akcje Banku mogą być umarzane, po ich uprzednim nabyciu przez Bank za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
2. Umorzenie dobrowolne akcji Banku może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
3. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian Statutu Banku. Kompetencje nie zastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Banku, należą do Zarządu. 4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia, która określi zasady nabycia akcji przez Bank, a w szczególności kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania. Po nabyciu akcji Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h.
5. Obniżenie kapitału zakładowego Banku poprzez umorzenie części akcji nie może zostać dokonane, gdy kwota kapitału zakładowego po jego obniżeniu byłaby niższa niż kwota określona przepisami prawa jako najniższa wysokość kapitału zakładowego wymagana dla założenia Banku z siedzibą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
§ 36
Kapitał zapasowy tworzy się z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, a także z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej pozostałej po pokryciu kosztów emisji, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku.
§ 37
Kapitał rezerwowy tworzy się z części rocznego zysku netto, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Banku lub na inne cele.
§ 38
O wykorzystaniu kapitałów: zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednak część kapitału zapasowego, w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.
§ 39
Inne fundusze zaliczane do funduszy własnych tworzy się i wykorzystuje zgodnie z zasadami określonymi przez Komisję Nadzoru Bankowego.
§ 40
Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z rocznego zysku na nie zidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.
§ 41 Zasady tworzenia i wykorzystania zakładowego funduszu świadczeń socjalnych regulują odrębne przepisy. Fundusz ten może być zasilany również z odpisów z zysku netto.
§ 42
Zysk netto przeznacza się na:
a) kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusz ogólnego ryzyka i inne w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, oddzielnie na każdy z kapitałów i funduszów,
b) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, c) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 43
1. Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie
2. Bank nie wypłaca akcjonariuszom odsetek od nie podjętych w terminach dywidend.
V. RACHUNKOWOŚĆ BANKU
§ 44
Bank prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi odrębnymi przepisami. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd.
§ 45 Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie Zarządu z działalności spółki powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 46
Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny.
§ 47
Odpisy rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 48
We wszystkich sprawach, nie przewidzianych niniejszym Statutem, rozstrzygają obowiązujące przepisy Prawa bankowego i Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 49
Jako założyciele Banku wystąpili:
1. Działający w imieniu Skarbu Państwa Minister Handlu Zagranicznego i Minister Finansów - Warszawa,
2. Narodowy Bank Polski z siedzibą w Warszawie,
3. Bank Gospodarki Żywnościowej z siedzibą w Warszawie,
4. Bank Handlowy w Warszawie S.A. - Warszawa,
5. Bank Polska Kasa Opieki SA - Warszawa.
Data sporządzenia raportu: 12-08-2003