ComArch <COMH.WA> Nr 23/2003 Projekty uchwał WZA - część 2

ComArch <COMH.WA> Nr 23/2003 Projekty uchwał WZA - część 2 UCHWAŁA NR 18 Walnego Zgromadzenia ComArch S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Zielińskiemu, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 1.01.2002-31.12.2002
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie udziela Krzysztofowi Zielińskiemu, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 19 Walnego Zgromadzenia ComArch S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie udzielenia Maciejowi Brzezińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 1.01.2002 - 31.12.2002
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ComArch S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie udziela Maciejowi Brzezińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 20 Walnego Zgromadzenia ComArch S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie udzielenia Marianowi Nodze, Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 1.01.2002 - 31.12.2002
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ComArch S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie udziela Marianowi Nodze, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 21 Walnego Zgromadzenia ComArch S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie udzielenia Tadeuszowi Włudyce, Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 1.01.2002 - 31.12.2002
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie udziela Tadeuszowi Włudyce, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie umorzenia akcji Spółki i obniżenia kapitału zakładowego
Mając na uwadze okoliczność, że:
1. w wyniku ogłoszonego dnia 25 marca 2003 roku przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, Spółka nabyła celem umorzenia 361.400 akcji zwykłych serii E
2. w dniu 30 kwietnia 2003 roku w wykonaniu Porozumienia z dnia 3 października 2002 roku, zmienionego następnie kolejno Aneksem nr 1, Aneksem nr 2 oraz Aneksem nr 3 Spółka nabyła celem umorzenia 140.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie - działając na podstawie art. 12 Statutu Spółki, art. 359 § 1 i § 2 i art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych - uchwala, co następuje: § 1 [Umorzenie Akcji]
1. Umarza się łącznie 501.400 (słownie: pięćset jeden tysięcy czterysta) akcji Spółki zwykłych na okaziciela, w tym:
1) 361.400 akcji serii E,
2) 140.000 akcji serii F, (dalej łącznie: Akcje), nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia.
2. Właścicielom Akcji umorzonych przysługuje wynagrodzenie w kwocie:
1) w przypadku akcji serii E - 32,20 złotych za jedną Akcję;
2) w przypadku akcji serii F - 64,33 złotych za jedną Akcję
tj. łącznie 20.643.280 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt) złotych. Wynagrodzenie zostało wypłacone w postaci ceny sprzedaży Akcji.
§ 2 [Obniżenie kapitału]
1. W celu umorzenia Akcji oraz poprzez to umorzenie obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie mniejszej niż 7.228.000,00 zł (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych) i nie większej niż 7.928.000,00 złotych (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych do kwoty nie mniejszej niż 6.726.600,00 zł (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset złotych) i nie większej niż 7.426.600 (siedem milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset), tj. o kwotę 501.400 (słownie: pięćset jeden tysięcy czterysta) złotych.
2. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki przez umorzenie akcji, o których mowa w § 1, kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie nie mniej niż 6.726.600,00 zł (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset złotych) i nie więcej niż 7.426.600 (siedem milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset) i dzieli się na nie mniej niż 6.726.600 akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:
1) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
3) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
4) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
5) 3.008.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
6) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
7) 638.600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
8) nie więcej niż 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
3. W związku z postanowieniami niniejszej uchwały na podstawie art. 396 § 3 k.s.h. Walne Zgromadzenia postanawia:
1) rozwiązać fundusz rezerwowy Spółki w kwocie 5.532.919,57 (słownie: pięć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset dziewiętnaście 57/100) złotych, utworzony na rozliczenie umowy z subemitentem usługowym na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2002 roku i przeznaczyć go na rozliczenie części ceny nabycia akcji własnych serii F.
2) rozwiązać fundusz rezerwowy Spółki w kwocie 14.608.960,43 (słownie: czternaście milionów sześćset osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt 43/100) złotych, utworzony z zysku Spółki osiągniętego w latach 2000 i 2001 na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2002 roku oraz uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18 czerwca 2001 roku i przeznaczyć go na rozliczenie pozostałej części ceny nabycia akcji własnych F, nie pokrytej z funduszu rezerwowego, o którym mowa w pkt 1) oraz na rozliczenie ceny nabycia akcji własnych serii E.
§ 3 (Postanowienia dodatkowe i końcowe)
1. Stosownie do art. 359 § 3 k.s.h. zobowiązuje się Zarząd Spółki do ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. Stosownie do art. 458 k.s.h. zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 458 § 2 pkt 4)
2) zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.
§ 4 (Wejście w życie)
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywołuje skutki w zakresie umorzenia Akcji oraz zmiany Statutu z dniem wpisu do rejestru (art. 430 § 1 k.s.h.).
UCHWAŁA NR 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki Mając na uwadze treść uchwały nr 22, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie - działając na podstawie art. 15 pkt 9 Statutu Spółki oraz art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§ 1 (Zmiana Statutu)
1. Zmienia się § 7 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi niemniej niż 6.726.600,00 zł (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset złotych) i nie więcej niż 7.426.600 (siedem milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset) i dzieli się na nie mniej niż 6.726.600 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset) akcji w tym: 1.767.200 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1,00 zł każda i 5.470.800 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
1) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
3) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
4) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
5) 3.008.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
6) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
7) 638.600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
8) nie więcej niż 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
2. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu."
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą na zasadzie art. 430 § 5 k.s.h. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany wprowadzonej niniejszą uchwałą.
§ 2 (Wejście w życie)
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie Kodeksu Dobrych Praktyk
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ComArch Spółka Akcyjna popiera idee ładu korporacyjnego wyrażone w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2002 r." wprowadzonych uchwałami nr 209/2002 Zarządu Giełdy z dnia 4 września 2002 r. oraz nr 58/952/2002 Rady Giełdy z dnia 16 października 2002.
§ 2.
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 25 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchyla dotychczasowy Regulamin Rady Nadzorczej i w to miejsce uchwala nowy Regulamin Rady Nadzorczej o następującej treści:
"Regulamin Rady Nadzorczej spółki ComArch S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka)
I. Postanowienia ogólne
§ 1.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, Kodeksu Dobrych Praktyk obowiązującego w Spółce oraz niniejszego Regulaminu.
II. Skład i sposób powoływania
§ 2.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 - 7 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie ustala, w drodze uchwały, przed głosowaniem nad kandydatami na członków Rady Nadzorczej, liczbę członków Rady Nadzorczej.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście.
§ 3.
1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
§ 4.
1. W przypadku, jeżeli zgodnie z art. 385 § 3 KSH, został złożony prawidłowy wniosek o przeprowadzenie przez najbliższe Walne Zgromadzenie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybór ten dokonywany jest przy zastosowaniu niżej określonych zasad:
a) wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje oddzielna grupa akcjonariuszy przedstawiająca na Walnym Zgromadzeniu co najmniej taką część akcji, jaka przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na tym Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną stosownie do postanowienia § 2 ust. 1 niniejszego Regulaminu;
b) akcjonariusze, którzy utworzą oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej, nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej; c) Spółka zapewnia odpowiednie warunki lokalowe oraz techniczne umożliwiające przeprowadzenie głosowania w oddzielnych grupach;
d) grupa akcjonariuszy utworzona zgodnie z pkt a) dokonuje wyboru przewodniczącego zebrania danej grupy, który sporządza listę tworzących grupę akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby reprezentowanych akcji. Przewodniczący zebrania grupy przedkłada listę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który stwierdza prawo grupy do wyboru określonej liczby członków Rady Nadzorczej, po czym listę tą podpisuje;
e) wyboru członków Rady Nadzorczej przez poszczególne grupy dokonuje się zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
f) protokół z głosowania w poszczególnych grupach sporządza notariusz protokołujący uchwały Walnego Zgromadzenia;
g) mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez grupę (grupy) akcjonariuszy utworzone zgodnie z pkt. a, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 5.
1. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej: a) zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej; b) prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej; oraz c) otwiera obrady Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. W razie nieobecności Przewodniczącego funkcje te sprawuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
4. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza może wybierać komitety nadzorujące określony sektor działalności Spółki, w szczególności komitet ds. audytu.
5. Komitety te mogą odbywać odrębne posiedzenia. Komitety mogą podejmować uchwały, których przedmiotem mogą być wnioski pokontrolne dotyczące funkcjonowania Spółki.
III. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej
§ 6.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub inny członek Rady Nadzorczej może żądać od Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek posiedzenia.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zwołania posiedzenia w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.
Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniami powyższymi wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie.
2. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przez podmiot zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej i wraz z materiałami jest przekazywany członkom Rady Nadzorczej 3 (trzy) dni przed planowaną datą posiedzenia, chyba że zachodzą okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
3. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia jedynie w następujących sytuacjach:
a) są obecni i wyrażają na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej;
b) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą;
c) podjęcia uchwały w przedmiocie konfliktu interesów.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się co najmniej cztery razy w roku obrotowym.
§ 7. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego.
2. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, poczta elektroniczna bądź wykorzystanie sieci "Internet" w inny sposób, telekonferencja, i innych środków telekomunikacyjnych.
5. Uchwały podjęte na posiedzeniu, które odbywa się zgodnie z ust 4 będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
§ 8.
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie, o którym mowa w § 7 ust. 4 i 6, jest niedopuszczalne w sprawach opisanych w art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj: a) wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; b) powołania i odwołania członka Zarządu; c) zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
§ 9.
1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Zarząd Spółki jest zawiadamiany o terminie i porządku obrad posiedzeniach Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może zapraszać wskazanych członków Zarządu do uczestniczenia w danym posiedzeniu.
3. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza jest informowana przez Spółkę o bieżących wynikach finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym - jeśli uzasadnia to sytuacja Spółki - o ryzyku związanym z działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
4. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tych częściach posiedzeń Rady Nadzorczej, które dotyczą odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.
§ 10.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami.
2. Protokół może zostać sporządzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej, jak również ze względów technicznych po jego zakończeniu. Protokół podpisują wszyscy obecni na danym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. Odmowa podpisu protokołu powinna być uzasadniona i włączona do protokołu.
3. Dla swej ważności protokół powinien być podpisany przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
IV. Zadania rady Nadzorczej
§ 11.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej ComArch oraz wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysku albo pokrycia strat;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
d) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia;
e) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej ComArch; Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie określenia ostrzejszych niż wymagane przepisami prawa kryteria niezależności biegłego rewidenta;
f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu;
g) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;
j) wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunków pracy;
k) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki;
l) opiniowanie przedkładanych przez Zarząd i akcjonariuszy projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.
3. Raz w roku Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady Nadzorczej na temat sytuacji Spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.
4. W celu wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
5. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonywania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem nadzoru i kontroli.
§ 12.
Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie. Może jednak delegować członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
V. Konflikt interesów
§ 13. 1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania pozostałych członków Radny Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz nie uczestniczy w obradach dotyczących danej sprawy. W przypadku wątpliwości Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu interesów.
3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji na temat działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ComArch uzyskanych w związku z pełnioną funkcją.
4. Każdy z członków Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wyboru powinien złożyć pisemną informację o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu określonej powyżej, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takiej sytuacji członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie 14 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu.
W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa powyżej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek bez wezwania Spółki aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie 14 dni od zmiany w zakresie powiązań.
Informacje te zgodnie z Zasadą nr X Dobrych Praktyk mogą być mogą być udostępnione osobom trzecim, na ich żądanie w siedzibie spółki.
Rada Nadzorcza może zdefiniować pojęcie "osobiste, faktyczne i organizacyjne powiązania" w drodze uchwały Rady Nadzorczej. 5. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, lub członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
6. Zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru podejmuje Rada Nadzorcza. VI. Obowiązki członków Rady Nadzorczej
§ 14.
1. Członkowie Rady Nadzorczej przekazują Spółce informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki bądź też spółki wobec niej dominującej lub zależnej przekraczającej 5.000 Euro w ciągu roku, jak również o transakcjach z tymi spółkami istotnymi dla sytuacji materialnej członka Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania takich informacji w terminie 7 dni od daty transakcji.
3. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.
4. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
5. Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za swe czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie.
6. Dwóch członków Rady Nadzorczej zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej wskazują między sobą osoby, które będą reprezentowały Radę Nadzorczą na Walnym Zgromadzeniu.
7. Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać wszelkich starań aby uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
8. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
9. Członkowie delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu.
10. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru ustala Rada Nadzorcza.
VII. Postanowienia końcowe
§ 15.
1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki."
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Data sporządzenia raportu: 18-06-2003