Duda <DUDA.WA> ZM DUDA S.A. -jednolity tekst statutu Spółki. - część 2

Jacek Jurczyński
06-01-2004, 22:08

Duda <DUDA.WA> ZM DUDA S.A. -jednolity tekst statutu Spółki. - część 2 m)warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej.
n)inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
2.Projekty uchwał wymienionych w ust. 1 oraz we wszystkich innych sprawach będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, podlegają zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.
VII. RADA NADZORCZA
§ 19
1.Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2.Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
3.Liczbę członków i jej skład ustala Walne Zgromadzenie.
4.Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście.
5.Akcjonariusze, z których każdy posiada akcje upoważniające do wykonywania nie więcej niż 10% (dziesięć procent) głosów istniejących na podstawie wszystkich wyemitowanych akcji (drobni akcjonariusze) mają prawo wybrać swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej według poniższego trybu. Drobni akcjonariusze mają prawo wyboru nie więcej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Prawo to jest realizowane poprzez żądanie głosowania grupami zgłoszone przez drobnych akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów zarejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu. Osobami wybranymi w ten sposób do Rady Nadzorczej przez drobnych akcjonariuszy mogą być wyłącznie osoby niezależne w rozumieniu ust. 8.
6.W przypadku gdy w składzie Rady nadzorczej są reprezentanci drobnych akcjonariuszy wybrani w trybie §19 ust. 5, bez zgody przynajmniej jednego z nich nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące:
a)wyboru biegłego rewidenta;
b)umów i świadczeń pomiędzy spółką a osobami powiązanymi ze Spółką.
7.Jako osobę powiązaną ze Spółką rozumie się osobę spełniającą co najmniej jedno
z poniższych kryteriów:
a)jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem;
b)jest akcjonariuszem posiadającym ponad 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
c)jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej lub prokurentem spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych;
d)jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym osób wymienionych w lit a-c.
8.Co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinny stanowić osoby niezależne. Jako osoby niezależne rozumie się osoby spełniające wszystkie z poniższych kryteriów:
a)nie są powiązane w rozumieniu § 19 ust 7 lit b - d;
b)nie są pracownikami Spółki;
c)nie są związane ze Spółką poprzez stałe świadczenie usług.
§ 20
1.Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na 3 (trzy) miesiące.
2.Rada Nadzorcza obraduje na podstawie regulaminu przyjętego przez Walne Zgromadzenie.
3.Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Ustęp 3 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
5.Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile którykolwiek z członków Rady Nadzorczej się temu nie sprzeciwi.
6.Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości jej członków. W nagłych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.
7.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
8.Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.
9.Do protokołów powinny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej.
10.Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
11.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie zgodnie z postanowieniami ust. 6 niniejszego paragrafu.
12.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw na porządku obrad.
13.Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
14.Członkowie Zarządu, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.
15.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie
§ 21
1.Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważane są głosy "za", "przeciw", i "wstrzymujące się". Przy równej licznie głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.Do odwołania każdego z członków Zarządu z osobna lub całego Zarządu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej podjęta większością 3 (trzech czwartych) głosów przy obecności co najmniej 2/3 (dwóch trzecich) wszystkich członków Rady Nadzorczej.
§ 22
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.
2.Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego Statutu należy:
a)powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu - a także na jego wniosek - pozostałych członków Zarządu; b)zawieranie wszelkich umów między Spółką a członkami Zarządu, jak również reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;
c)ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu; d)wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz;
e)opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia; f)wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;
g)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
h)ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;
i)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium; j)wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,
k)rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia;
l)wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji o wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000 EURO (jeden milion EURO), ustalonej według średniego kursu EURO ogłaszanego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki .
m)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, za wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu publicznego,
n)wyrażanie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych,
o)wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
p)wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad 1 (jeden) rok, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,
q)wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki,
r)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, nie wyłączając nieruchomości fabrycznych Spółki;
s) zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki, jej budżetu oraz zmian w tym zakresie, a także zatwierdzanie zmian jakiejkolwiek działalności nie ujętej w rocznym budżecie Spółki;
t)wyrażanie zgody na transakcje i świadczenia pomiędzy Spółką a osobami powiązanymi.
VIII. ZARZĄD
§ 23
1.Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu i członkowie Zarządu.
2.Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
3.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
§ 24
1.Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub 2 (dwaj) prokurenci łącznie. 2.Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub do czynności zwykłego zarządu mogą być ustanowieni pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.
3.Zarząd Spółki jest obowiązany gospodarować majątkiem Spółki i kierować sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
4.Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez niego członka Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy. Pozostali członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia.
5.Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, chyba że zezwoli na to Rada Nadzorcza.
§ 25
1.Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w regulaminie.
2.Uchwały Zarządu są podejmowane na posiedzeniach i zapadają większością głosów obecnych, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
3.Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Podjęcie przez Zarząd uchwały w trybie obiegowym wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta.
4.Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję podziału zysku po uprzednim zaopiniowaniu tej propozycji przez Radę Nadzorczą.
§ 26
1.Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub zlecenia. Rada Nadzorcza może również określić, że członkowie Zarządu otrzymywać będą wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie niezależnie od ich wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę lub umowy zlecenie.
2.W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
3.Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
4.W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
IX. GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 27
1.Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 2.Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 28
1.Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.
2.Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne. Mogą one być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.
3.Zarząd zobowiązany jest sporządzać coroczne sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym przedstawia je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 30 (trzydzieści) dni wyrazić opinię na temat przedstawionych dokumentów.
4.Roczne sprawozdanie finansowe Spółki powinno być podpisane przez wszystkich członków Zarządu
§ 29
1.Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
2.Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się dnia 31.12.2002 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące drugiego) roku. 3.Spółka zobowiązana jest udostępnić akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinie wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki.
§ 30
1.Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a)podwyższenie kapitału zakładowego,
b)odpisy na kapitał zapasowy,
c)odpisy na kapitał rezerwowy i fundusze specjalne,
d)dywidendę dla akcjonariuszy,
e)inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2.Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych.
a)Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. b)Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.
c)O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie strat bilansowych.
XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 31
1.Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2.Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§ 32
Wymagane przez prawo ogłoszenia dotyczące lub pochodzące od Spółki są publikowane w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy", chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 33
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Data sporządzenia raportu: 06-01-2004

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Jacek Jurczyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Gospodarka / Duda &lt;DUDA.WA&gt; ZM DUDA S.A. -jednolity tekst statutu Spółki. - część 2