[1999/12/06 08:48] BUDIMEXPZN Raport biezacy 58/1999
Zgodnie z § 4 ust.1 pkt.23 Rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 22 grudnia 1998 r. W sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd Budimex Poznań S.A. informuje,
o połączeniu Budimex Poznań S.A. z Budimex S.A.
W dniu 6 grudnia 1999 roku Budimex Poznań S.A. otrzymał informacje, że postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta Poznań z dnia 1 grudnia 1999 r. spółka Budimex Poznań S.A. została wykreślona z rejestru handlowego z dniem 1 grudnia 1999 r.
W związku z wykreśleniem Budimex Poznań S.A. z rejestru handlowego i podwyższeniem kapitału akcyjnego Budimex S.A. nastąpiło połączenie Budimexu Poznań S.A. z Budimexem S.A.
W związku z powyższym Zarząd Budimex Poznań S.A. wystąpi do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieeszenie notowań akcji Budimex Poznań S.A.
z dniem 6 grudnia 1999 r.
1.Charakter połączenia ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Połączenie spółek Budimex S.A. i Budimex Poznań S.A. nastąpiło na podstawie art. 463 pkt 1 Kodeksu Handlowego tj. przez przeniesienie całego majątku spółki Budimex Poznań S.A. (przejętej) na Budimex S.A. (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejętej.
2.Podstawowa charakterystyka ekonomiczna podmiotów, które się połączyły
Budimex Poznań S.A. (spółka przejmowana) jest spółką notowaną na GPW, prowadzącą działalność budowlaną. W 1998 r. Spółka osiągnęła przychody w wysokości 285.146 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 10.738 tys.zł. Kapitał własny Budimex'u Poznań S.A. na 31.12.1998 r. wyniósł 40.426 tys. zł.
Budimex S.A. (spółka przejmująca) jest spółką notowaną na GPW, prowadzącą działalność budowlaną. W 1998 r. Spółka osiągnęła przychody w wysokości 583.218 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 20.808 tys. zł. Kapitał własny Budimex S.A. na 31.12.1998 r. wyniósł 274.831 tys. zł.
Przed dokonaniem połączenia Budimexu Poznań S.A. z Budimexem S.A., Budimex S.A. posiadał 43,38 % w kapitale akcyjnym oraz 67,79 w maksymalnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3.Dzień, na który zostały sporządzone sprawozdania finansowe, na podstawie których połączenie zostało dokonane
Połączenie zostało dokonane na podstawie sprawozdań finansowych na dzień 30 czerwca 1999 roku.
4.Daty wpisów o połączeniu do właściwych rejestrów
Wpisy o połączeniu do właściwego rejestru zostały dokonane w stosunku do:
- Budimex Poznań S.A. w dniu 1 grudnia 1999 r.
- Budimex S.A. w dniu 2 listopada 1999 r.
5.Uchwały WZA określające warunki połączenia:
a) uchwały Budimex Poznań S.A.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7.09.99r
w sprawie: połączenia Budimex Poznań SA z Budimex SA oraz warunków tego połączenia.
Na podstawie art. 463 pkt. 1 i art. 464 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt. 7 statutu Budimex Poznań SA uchwala się co następuje:
§ 1
Budimex Poznań SA łączy się z BUDIMEX SA przez przeniesienie całego majątku Budimex Poznań SA na BUDIMEX SA w zamian za akcje, które BUDIMEX S.A wyda akcjonariuszom Budimex Poznań SA, innym niż BUDIMEX SA który posiada akcje Budimex Poznań SA stanowiące 43,38% kapitału akcyjnego tej spółki.
§ 2
Połączenie, o którym mowa w § 1 zostanie dokonane na następujących warunkach:
1. Połączenie nastąpi na podstawie bilansów BUDIMEX S.A. i Budimex Poznań S.A. sporządzonych na dzień 30.06.1999r.
2. Kapitał akcyjny BUDIMEX S.A.. wskutek połączenia z Budimex Poznań S.A. zostanie podwyższony o kwotę 11.087.754,-(jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych) w drodze emisji 2.217.549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięć czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominalnej wartości 5 (pięć) złotych każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Budimex Poznań S.A., innych niż BUDIMEX S.A. nie podwyższa się o kwotę odpowiadającą części majątku Budimex Poznań S.A. reprezentowaną przez akcje tej spółki posiadane przez BUDIMEX S.A.
3. Akcje serii G BUDIMEX S.A., o których mowa w pkt.2, zostaną przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom Budimex Poznań S.A. w ten sposób, że za każde 12 posiadanych akcji Budimex Poznań S.A. zostanie przyznane 5 akcji zwykłych na okaziciela BUDIMEX S.A.; jeżeli liczba akcji spółki Budimex Poznań S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza nie pozwoli mu na objecie pełnej liczby akcji lub żadnej akcji BUDIMEX S.A., tzn. z ustalonego parytetu będzie wynikać, iż przysługuje mu ułamkowa część akcji BUDIMEX S.A., otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej ułamkowej części akcji BUDIMEX S.A. i ceny akcji BUDIMEX S.A. ustalonej na potrzeby dopłaty. Cena akcji BUDIMEX S.A. ustalona na potrzeby dopłaty będzie równa średniej arytmetycznej kursu akcji BUDIMEX S.A. z notowań w systemie kursu jednolitego z okresu trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BUDIMEX S.A., na którym podjęto uchwałę o emisji akcji serii G (tj. z okresu czerwiec - sierpień). Obliczenia będą dokonywane z dokładnością do jednej setnej akcji oraz jednego grosza.
4. Upoważnia się Zarząd BUDIMEX S.A. do podjęcia wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie dopłat do akcji wydawanych przez BUDIMEX S.A. zgodnie z pkt.3 niniejszego paragrafu oraz przepisami kodeksu handlowego.
5. Przydział Akcji BUDIMEX S.A. akcjonariuszom Budimex Poznań S.A. zostanie zrealizowany za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dniem ustalenia prawa akcjonariuszy Budimex Poznań S.A. do przydziału akcji BUDIMEX S.A. jest roboczy czwartek, po którym następuje roboczy piątek w tygodniu bezpośrednio następujący po tygodniu, w którym powzięto informację o wykreśleniu Budimex Poznań S.A. z rejestru handlowego, zwany dalej - Dzień Referencyjny (ustalany zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.).
6. Wypłaty dopłat akcjonariuszom Budimex Poznań S.A. posiadającym rachunki papierów wartościowych w biurach maklerskich nastąpią bezpośrednio na ich rachunki od Dnia Referencyjnego a akcjonariuszom Budimex Poznań S.A. nie posiadającym rachunków papierów wartościowych przydział akcji BUDIMEX S.A. oraz wypłaty dopłat dokonane będą według stanu ich posiadania w rejestrze Sponsora emisji poczynając od Dnia Referencyjnego.
7. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 1999r to jest począwszy od 1 stycznia 1999r.
8. BUDIEMX S.A. zawiadomi o emisji akcji serii G Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie w trybie art.63 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118. Poz. 754 z późniejszymi zmianami).
9. Zgłoszenie do rejestru handlowego połączenia spółek nastąpi w terminie nie krótszym niż 21 dni od daty złożenia w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia o emisji akcji przeznaczonych dla akcjonariuszy Budimex Poznań S.A. albo w terminie wynikającym z decyzji Komisji papierów Wartościowych i Giełd w sprawie dopuszczenia akcji emisji serii G do publicznego obrotu, jeżeli uzyskanie takiej decyzji będzie konieczne nie później jednak niż 29 lutego 2000r.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia przez akcjonariuszy Unibud SA oraz akcjonariuszy Budimex SA uchwał w sprawie połączenia Budimex SA z Unibud SA przez przeniesienie całego majątku Unibud SA na Budimex SA w zamian za akcje, które Budimex SA wyda akcjonariuszom Unibud SA.
b) uchwały Budimex S.A.
Uchwała Nr 59
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BUDIMEX S.A.
z dnia 10 września 1999 r.
w sprawie połączenia BUDIMEX S.A. z Budimex Poznań S.A. przez przeniesienie całego majątku Budimex Poznań S.A. na BUDIMEX S.A., warunków tego połączenia oraz zmiany statutu Budimex SA
Na podstawie art. 431 § 1, art. 463 pkt. 1, art. 464 kodeksu handlowego oraz § 13 pkt. 7 i 11 statutu BUDIMEX S.A. uchwala się co następuje:
§ 1
BUDIMEX S.A. łączy się z Budimex Poznań S.A., przez przeniesienie całego majątku Budimex Poznań S.A. na BUDIMEX S.A. w zamian za akcje, które BUDIMEX S.A wyda akcjonariuszom Budimex Poznań S.A., innym niż BUDIMEX S.A. który posiada akcje Budimex Poznań S.A. stanowiące 43,38% kapitału akcyjnego tej spółki.
§ 2
Połączenie o którym mowa w §1 zostanie dokonane na następujących warunkach:
1. Połączenie nastąpi na podstawie bilansów BUDIMEX S.A. i Budimex Poznań S.A. sporządzonych na dzień 30.06.1999r.
2. Kapitał akcyjny BUDIMEX S.A. wskutek połączenia z Budimex Poznań S.A. zostanie podwyższony o kwotę 11.087.745,- (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych w drodze emisji 2.217.549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominalnej wartości 5 (pięć) złotych każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Budimex Poznań S.A., innych niż BUDIMEX S.A. Kapitału akcyjnego BUDIMEX S.A. nie podwyższa się o kwotę odpowiadającą części majątku Budimex Poznań S.A. reprezentowaną przez akcje tej spółki posiadane przez BUDIMEX S.A.
3. Akcje serii G BUDIMEX S.A., o których mowa w pkt.2, zostaną przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom Budimex Poznań S.A. w ten sposób że za każde 12 posiadanych przez nich akcji Budimex Poznań S.A. zostanie przyznane 5 akcji BUDIMEX S.A.; jeżeli liczba akcji spółki Budimex Poznań S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza nie pozwoli mu na objęcie pełnej liczby akcji lub żadnej akcji BUDIMEX S.A., tzn. z ustalonego parytetu będzie wynikać, iż przysługuje mu ułamkowa część akcji BUDIMEX S.A., otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej ułamkowej części akcji BUDIMEX S.A. i ceny akcji BUDIMEX S.A. ustalonej na potrzeby dopłaty. Cena akcji BUDIMEX S.A., ustalona na potrzeby dopłaty będzie równa średniej arytmetycznej kursu akcji BUDIMEX S.A. z notowań w systemie kursu jednolitego z okresu trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BUDIMEX S.A., na którym podjęto uchwałę o emisji akcji serii G (tj. z okresu czerwiec-sierpień). Obliczenia będą dokonywane z dokładnością do jednej setnej części akcji oraz jednego grosza.
4. Upoważnia się Zarząd BUDIMEX S.A. do podjęcia wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie dopłat do akcji wydawanych przez Budimex S.A. zgodnie z punktem 3 niniejszego paragrafu oraz przepisami kodeksu handlowego.
5. Przydział akcji BUDIMEX S.A. akcjonariuszom Budimex Poznań S.A. zostanie zrealizowany za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA; dniem ustalenia prawa akcjonariuszy Budimex Poznań S.A. do przydziału akcji BUDIMEX S.A. jest roboczy czwartek po którym następuje roboczy piątek w tygodniu bezpośrednio następującym po tygodniu, w którym powzięto informację o wykreśleniu Budimex Poznań S.A. z rejestru handlowego, zwany dalej - Dzień Referencyjny (ustalany zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA).
6. Wypłaty dopłat akcjonariuszom Budimex Poznań S.A. posiadającym rachunki papierów wartościowych w biurach maklerskich nastąpią bezpośrednio na ich rachunki od Dnia Referencyjnego, a akcjonariuszom Budimex Poznań S.A. nie posiadającym rachunków papierów wartościowych przydział akcji BUDIMEX S.A. oraz wypłaty dopłat dokonane będą według stanu ich posiadania w rejestrze Sponsora emisji poczynając od Dnia Referencyjnego.
7. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 1999 r., to jest począwszy od 1 stycznia 1999 r.
8. BUDIMEX S.A. zawiadomi o emisji akcji serii G Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie w trybie art. 63 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, Poz. 754 z późniejszymi zmianami).
9. Zgłoszenie do rejestru handlowego połączenia spółek nastąpi w terminie nie krótszym niż 21 dni od daty złożenia w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia o emisji akcji przeznaczonych dla akcjonariuszy Budimex Poznań S.A. albo w terminie wynikającym z decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w sprawie dopuszczenia akcji emisji serii G do publicznego obrotu, jeżeli uzyskanie takiej decyzji będzie konieczne nie później jednak niż 29 lutego 2000 r.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału, o którym mowa w § 2 uchwały, §10 ust. 1 Statutu BUDIMEX S.A. otrzymuje brzmienie:
"Kapitał akcyjny wynosi 90.777.920 zł (dziewięćdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 18.155.584 (osiemnaście milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda akcja emitowanych w seriach:
ˇ seria A (założycielska) obejmuje 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych zwykłych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15.000.000 (piętnaście milionów ) złotych;
ˇ seria B obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela drugiej emisji oznaczonych numerami od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
ˇ seria C obejmuje 1.900.285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela trzeciej emisji oznaczonych numerami od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9.501.425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć ) złotych;
ˇ seria D obejmuje 1.725.072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela czwartej emisji oznaczonych numerami od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8.625.360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;
ˇ seria E obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, piątej emisji oznaczonych numerami od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
ˇ seria F obejmuje akcje zwykłe na okaziciela szóstej emisji w ilości 5.312.678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26.563.390,- (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;
ˇ seria G obejmuje 2.217.549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11.087.745,- (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych.
Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki. W razie przeniesienia akcji serii E uprzywilejowanych co do głosu na rzecz osób trzecich, uprzywilejowanie tych akcji wygasa."
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywoła przewidziane w niej skutki prawne pod warunkiem podjęcia analogicznej uchwały o połączeniu spółki Budimex Poznań S.A. z BUDIMEX S.A. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex Poznań S.A..
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Wierzbicki Wojciech - Prezes Zarządu
Jóźwik Ryszard - Osoba autoryzująca