Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 28 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-10-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Discovery Communications Europe Limited dotyczących warunków wspólnego przedsięwzięcia w formule joint-venture obejmującego powołanie spółki celowej na cel uruchomienia platformy streamingowej OTT oferującej treści użytkownikom w Polsce i zagranicą | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Emitent”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Discovery Communications Europe Limited mających na celu ustalenie konkretnych warunków wspólnego przedsięwzięcia w formule joint-venture obejmującego powołanie spółki celowej, której celem będzie uruchomienie platformy streamingowej OTT oferującej treści użytkownikom w Polsce i zagranicą („Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 31 lipca 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Emitent”) informuje o podjęciu przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Discovery Communications Europe Limited („Discovery”) mających na celu ustalenie warunków wspólnego przedsięwzięcia w formule joint-venture obejmującego powołanie spółki celowej, której celem będzie uruchomienie telewizji internetowej w formie platformy streamingowej OTT oferującej treści użytkownikom w Polsce i zagranicą („Platforma OTT”). Celem prowadzonych negocjacji będzie również ustalenie przez strony treści umów dotyczących przedmiotowego projektu („Projekt”). W zakres negocjacji wchodzi m.in. wypracowanie zadowalającej obie strony formuły utworzenia i funkcjonowania wspólnej spółki celowej operującej Platformę OTT („Spółka”), w tym zasad ładu korporacyjnego w Spółce, finansowania Spółki oraz licencjonowania, zakupu i tworzenia treści na potrzeby realizacji Projektu oraz treści wspólnego zgłoszenia do właściwego organu antymonopolowego. Emitent rozważa – w przypadku pozytywnego zakończenia negocjacji - bezpośrednie objęcie docelowo 50% udziałów w Spółce i udzielenie Spółce finansowania w formule 50:50 w formie podwyższenia kapitału zakładowego lub pożyczek właścicielskich. Emitent rozważa również zawarcie z Discovery oraz Spółką umowy joint-venture mającej regulować w szczególności wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie wspólnej inwestycji w Spółkę, jak również umów towarzyszących, których stronami mogą być spółki z grupy Emitenta jak również z grupy Discovery, w tym umów licencyjnych, związanych z realizacją Projektu. Emitent zaznacza, iż proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo faktycznej realizacji Projektu są niepewne. Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach procesu negocjacji i realizacji Projektu w odrębnych raportach bieżących.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. Realizacja Projektu była uzależniona od wyników prowadzonych negocjacji oraz innych przygotowań, w tym pracy nad wspólnym zgłoszeniem do właściwego organu antymonopolowego. Wspomniane negocjacje i przygotowania przekładały się na rozciągnięty w czasie proces mający na celu ewentualne przeprowadzenie Projektu. Ponadto na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Emitenta, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznej realizacji Projektu były nieznane. W ocenie Zarządu Emitenta, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Emitenta, a nawet mogło doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych. Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków realizacji ewentualnego Projektu oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji, jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną. W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Emitenta w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Emitenta poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Emitenta wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych etapach potencjalnego Projektu, w tym ewentualnej informacji o zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji Projektu oraz jego warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej. Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Emitent zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do realizacji Projektu. Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od negocjacji. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Disclosure of delayed inside information regarding Cyfrowy Polsat S.A. Management Board’s decision to commence negotiations with Discovery Communications Europe Limited on the terms of a joint venture involving the establishment of a special purpose vehicle to launch an OTT streaming platform offering content to users in Poland and abroad Pursuant to Article 17 paragraphs 1 and 4 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 (“MAR”), Cyfrowy Polsat S.A. (the “Issuer”) provides the following inside information regarding the Issuer Management Board’s decision to commence negotiations with Discovery Communications Europe Limited on the terms of a joint venture involving the establishment of a special purpose vehicle to launch an OTT streaming platform offering content to users in Poland and abroad (“Inside Information”). The disclosure of the Inside Information to the public was delayed on 31 July 2019 under Article 17 paragraph 4 of MAR. Content of the delayed Inside Information: “The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Issuer”) announces that it has decided to commence negotiations with Discovery Communications Europe Limited (“Discovery”) in order to establish the terms of a joint venture involving the establishment of a special purpose vehicle to launch an online television service in the form of an OTT streaming platform offering content to users in Poland and abroad (the “OTT Platform”). The goals of the conducted negotiations also include reaching an agreement on the content of contractual documentation concerning the project (the “Project”). The scope of the negotiations includes, among other things, devising a model, satisfactory to both parties, for establishing and running the joint-venture special purpose vehicle (the “SPV”) operating the OTT Platform, covering such areas as corporate governance, funding the SPV, licensing, purchases and creation of content for the Project, as well as details regarding a joint notification to the competent antimonopoly authority. Additionally, the Issuer is contemplating, should the negotiations succeed, ultimately acquiring 50% of shares in the SPV and offer financing to the SPV on a 50:50 basis in the form of a share capital increase or shareholder’s loans. The Issuer is also contemplating entering into a joint venture agreement with Discovery and the SPV, that would govern the mutual rights and obligations of the parties related to the joint investment in the SPV, as well as ancillary agreements in which companies from the Issuer Group and Discovery Group might participate, including licensing agreements related to the Project. The Issuer points out that the negotiations are at an early stage and their outcome, as well as the likelihood of the Project being eventually implemented, are still uncertain. The Issuer will report on further steps in the pending negotiations and the progress of implementation of the Project in separate current reports.” Substantiation of a delay in disclosure of the Inside Information to the public: The Management Board believes that the delay in disclosing the above Inside Information met the conditions set out in MAR and the guidelines of the European Securities and Markets Authority for delaying disclosure of inside information of 20 October 2016 at the time the decision was made. The implementation of the Project depended on the outcome of the negotiations and other preparations, including work on a joint notification to be filed with the competent antimonopoly authority. As a result of these negotiations and preparations, the process leading towards a potentially successful implementation stage of the Project was prolonged. Additionally, at the time when the Issuer engaged in the aforesaid actions the outcome of the negotiations and, inevitably, the likelihood of the Project going into the implementation phase were still uncertain. The Management Board of the Issuer believes that in the situation at hand a prompt disclosure of the information on the commenced negotiations would bring about a risk of infringing the legitimate interests of the Issuer and its group by it possibly having an adverse effect on the progress and outcome of the lengthy negotiations process as a result of compromising the Issuer’s negotiating position, or even entirely frustrating the success of the negotiations in the future. The occurrence of any of the foregoing circumstances could have an adverse effect on the achievement of the business and financial goals adopted by the Issuer. Furthermore, given that the outcome of the pending negotiations was difficult to predict, the Management Board determined that a public disclosure of the Inside Information might result in misleading the investors as to the likelihood of the actual materialization and terms of the potential Project, as well as cause general public to misinterpret such information and its potential effect the Issuer’s goodwill. In the opinion of the Issuer’s Management Board, there were no reasons to believe that a delay in the disclosure of the Inside Information could be misleading to the public, in particular due to the absence of any earlier public announcements from the Issuer concerning the matter to which the Inside Information pertains. In view of the Issuer’s Management Board, maintaining the confidentiality of the Inside Information at the time of making the decision to delay its disclosure was assured, in particular by the internal information circulation and protection procedures implemented on the Issuer Group’s level, which included the existence of lists of the individuals having authorized access to the contemplated Inside Information, as required under Article 18 of MAR. The lists of individuals were regularly monitored and updated on an as-needed basis. Considering the legitimate interests of the Issuer and its shareholders, and with a view to complying with the legal requirements stipulated by MAR, the Issuer will announce in a separate report proceeding to subsequent stages of the contemplated Project, including the completion of negotiations and proceeding to the implementation of the Project, as well as the terms of the Project, should such information be classified as inside information. Inside Information may be made public also before the expiry of that time limit if the Issuer enters into conditional agreements or other arrangements, whereby the parties will agree to implement the Project. The Inside Information will not be disclosed to the public if it ceases to be inside information before the scheduled date of its publication, in particular as a result of the Issuer deciding to withdraw from the negotiations. Pursuant to Article 17 paragraph 4 of MAR, the Issuer will notify the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosure of the Inside Information together with the reasons thereof immediately upon publication of this Report. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-10-25 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2019-10-25 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||