[2000/04/06 19:43] Elektrim SA Raport biezacy Nr 74/00
Zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. nr 118, poz. 754 ze zm.) Zarząd Elektrim S.A. informuje, że w dniu 6 kwietnia 2000 roku otrzymał postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 marca 2000 roku, na mocy którego Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie spółki "De Te Mobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH" z siedzibą w Bonn od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 października 1999 roku, którym Sąd Okręgowy oddalił wniosek De Te Mobil o zabezpieczenie roszczenia.W dniu 12 października 1999 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił wniosek De Te Mobil o wydanie zarządzenia tymczasowego w trybie art. 730 k.p.c. poprzez zakazanie Zarządowi Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. wpisania do księgi udziałów Elektrim S.A. jako właściciela udziałów nabytych od Kulczyk Holding S.A., TUiRWarta S.A., BRE Bank S.A. oraz DPFR - BRE Sp. z o.o., jak również poprzez zakazanie Elektrim S.A. zbywania udziałów PTC. Sąd Okręgowy podkreślił, że De Te Mobil nie uprawdopodobnił wiarygodności swojego roszczenia. W szczególności De Te Mobil nie uprawdopodobnił, że spełnił warunki nałożone uchwałą Rady Nadzorczej PTC, tj. m.in. obowiązek uzyskania wszelkich wymaganych zgód i zezwoleń administracyjnych. Sąd Okręgowy zauważył także, że oświadczenia De Te Mobil o przyjęciu oferty w wykonaniu prawa pierwszeństwa nie były zgodne z postanowieniami Umowy Spółki PTC, a zatem De Te Mobil nie mógł ważnie wykonać przysługującego mu prawa pierwszeństwa w stosunku do udziałów PTC. De Te Mobil wniósł zażalenie od postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 12 października 1999 roku.
W międzyczasie, zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. poprzez utworzenie nowych udziałów Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i pokrycie ich przez Elektrim S.A. aportem w postaci udziałów PTC.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, zażalenie De Te Mobil nie zasługuje na uwzględnienie m.in. ponieważ pierwszy ze sposobów zabezpieczenia wskazany przez De Te Mobil (zakaz wpisania Elektrim S.A. do księgi udziałów PTC) nie spełnia warunku, że nakaz lub zakaz sądu jest kierowany do przyszłego przeciwnika procesowego. W tym bowiem wypadku, zakaz byłby skierowany do spółki PTC, która nie uczestniczy w sporze pomiędzy De Te Mobil a Elektrim S.A. Ponadto, zdaniem Sądu, w związku ze skutecznym wniesieniem przez Elektrim S.A. udziałów PTC do Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., zarządzenie drugiego z wnioskowanych przez De Te Mobil sposobów zabezpieczenia (zakaz zbywania udziałów), stało się bezprzedmiotowe.
W związku z faktem, że od postanowienia Sądu Apelacyjnego nie przysługuje kasacja, orzeczenie w sprawie odmowy wydania zarządzenia tymczasowego stało się ostateczne. Orzeczenie to ponownie potwierdziło skuteczność transakcji zbycia udziałów przez mniejszościowych wspólników PTC na rzecz Elektrim S.A. oraz przeniesienia przez Elektrim udziałów PTC do Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.
The Management Board of Elektrim S.A. informs that on 6 April 2000 it received the decision made by the Court of Appeal in Warsaw on 17 March 2000 pursuant to which the Court of Appeal rejected the appeal filed by De Te Mobil Deutsche Telekom Mobil Net with regard to the decision of the Regional Court in Warsaw dated 12 October 1999, in which the Regional Court rejected De Te Mobil's request for injunction.
On 12 October 1999, the Regional Court of Warsaw rejected, under Art. 730 of the Code of Civil Procedures, De Te Mobil's request for a temporary injunction requesting to prohibit the Management Board of PTC to register Elektrim in the Company's Share Register as the owner of shares acquired from Kulczyk Holding S.A., TUiR "Warta" S.A., BRE Bank S.A., and DPFR-BRE Sp. z o.o. and to prohibit Elektrim S.A. to dispose of PTC shares.
The District Court of Warsaw emphasised that De Te Mobil did not prove that its request for injunction was credible. In particular, De Te Mobil did not prove it credible that it had met conditions under the PTC's supervisory resolution, i.e. the obligation to obtain all the necessary administrative consents and approvals. The Regional Court also noted that De Te Mobil's statements with regard to the acceptance of the offer of transfer in execution of DeTe Mobil's right of first refusal was not in compliance with the provisions of the PTC Articles of Incorporation, and therefore DeTe Mobil could not validly exercise its right of first refusal on PTC shares. De Te Mobil made an appeal to the decision of the Regional Court dated 12 October 1999.
In the meantime, share capital of Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. was increased and the new shares were covered by Elektrim S.A. by a contribution in kind in the form of PTC shares.
According to the Court of Appeal, De Te Mobil's appeal did not deserve to be taken into consideration, among others, because of the fact that the first way of granting the injunction as proposed by De Te Mobil (the prohibition to register Elektrim in PTC's Share Register) did not meet the condition stating that an order or prohibition ruled by court may only be addressed to a prospective adversary of the proceedings at law. In this case, the prohibition would be addressed to PTC, which is not party to the dispute between De Te Mobil and Elektrim S.A. In addition, according to the Court, as the transfer of PTC shares by Elektrim S.A. to Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. was valid, the second injunction requested by De Te Mobil (the prohibition to transfer shares) became of no purpose.
Owing to the fact that there is no possibility to further appeal to a higher court from the decision made by the Court of Appeal, the award rejecting the request for temporary injunction is final. The above decision has confirmed the validity of the PTC shares' sale by minority shareholders of PTC to Elektrim S.A. and the transfer by Elektrim S.A. of PTC shares to Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Walczykowski Jacek