GETIN HOLDING S.A. informuje, że Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które miało miejsce w dniu 27 września 2004 r., działając w oparciu o upoważnienie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przyjęła tekst jednolity statutu Spółki. Treść tekstu jednolitego statutu:
"I. Postanowienia ogólne
§ 1
Stawający oświadczają, że zawiązują, jako założyciele, Spółkę Akcyjną.
§ 2
1. Spółka działa pod firmą: Getin Holding Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać firmy skróconej w brzmieniu: "Getin Holding S.A.".
§ 3
Siedzibą Spółki jest Wrocław.
§ 4
Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.
§ 5
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i zagranicą.
II. Przedmiot działania Spółki.
§ 6
Przedmiotem działania Spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa na rachunek własny i w pośrednictwie, w zakresie:
1) telekomunikacji, w tym usług telekomunikacyjnych w zakresie dostępu do sieci Internet;
2) projektowania systemów informatycznych i oprogramowania komputerów;
3) usług baz danych;
4) reprodukcji komputerowych nośników informacji i baz danych;
5) świadczenia usług marketingowych, w tym promocji i marketingu w sieciach komputerowych;
6) doradztwa w zakresie organizacji i zarządzania przedsiębiorstwami i przedsięwzięciami;
7) szkoleń, organizacji kursów szkoleniowych;
8) usług kserograficznych i małej poligrafii, usług poligraficznych;
9) produkcji, serwisu oraz handlu hurtowego i detalicznego sprzętem elektronicznym, komputerowym, telekomunikacyjnym, akcesoriami biurowymi, artykułami papierniczymi, oprogramowaniem komputerowym;
10) pośrednictwa handlowego, usług finansowych;
11) eksportu oraz importu wyrobów i usług własnych oraz osób trzecich w zakresie objętym działalnością Spółki;
12) organizacji wystaw i targów;
13) prowadzenia komisów, składów konsygnacyjnych i celnych;
14) prowadzenia inwestycji kapitałowych na rynkach krajowych i zagranicznych.
2. Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
§ 7
1. Spółka może występować tak w imieniu i na rachunek własny jak i w imieniu i na rachunek osób trzecich, w ramach zlecenia, agencji, komisu i innych umów.
2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i cywilnego, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.
III. Władze Spółki
§ 8
Władzami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
§ 9
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane także przez Radę Nadzorczą na zasadach w obowiązujących przepisach.
§ 10
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych
w obowiązujących przepisach i w niniejszym Statucie, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
2. Szczegółowe zasady organizowania i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
§ 11
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez ogłoszenie zamieszczone w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
§ 12
Jeżeli obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, z tym że uchwały w sprawie umorzenia akcji zapadają większością 3 głosów oddanych bez względu na to, czy umorzenie następuje przez obniżenie kapitału zakładowego czy z czystego zysku.
§ 13
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób.
2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie.
§ 15
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki pierwszej kadencji wygasają z dniem odbycia pierwszego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek strat i zysków za pierwszy rok obrachunkowy. Następne kadencje członków Rady Nadzorczej trwają dwa lata.
2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przed upływem kadencji Rady. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
4. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
6. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 16
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej raz na kwartał jej Przewodniczący. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki, Prezesa Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.
2. Uchwała Rady może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Dla podjęcia uchwały Rady na posiedzeniu wymagana jest ponadto obecność większości jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
3. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenia.
§ 17
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
f) wybór rewidenta Spółki,
g) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki,
h) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem,
i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
§ 18
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek strat i zysków za ostatni rok kadencji.
4. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.
5. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 19
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
§ 20
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
IV. Zasady gospodarki finansowej spółki
§ 21
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 315.000.000,00 (słownie: trzysta piętnaście milionów) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda
- 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
2. Zbycie akcji serii D może nastąpić nie wcześniej niż po upływie dwóch lat kalendarzowych licząc od dnia wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia o wpisaniu do rejestru handlowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D.
§ 22
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych, które powinny być pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Kapitał zakładowy może być również podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub w kapitałach rezerwowych.
§ 23
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
2. Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 24
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
§ 25
Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
VI. Postanowienia końcowe
§ 26
1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
2. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki.
§ 27
1. Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji".
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-09-28 | Tomasz Mihułka | Prokurent | |
| 2004-09-28 | Małgorzata Głąbicka | Prokurent |
Data sporządzenia raportu: 2004-09-28