MCI MANAGEMENT SA lista akcjonariuszy, uchwaly NWZA
Raport biezacy nr 79/2001Zarzad Spolki Akcyjnej MCI Management SA podaje do wiadomosci
liste znacznych akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy MCI Management SA, ktore odbylo sie w
dniu 23 pazdziernika 2001r o godz.12:00, w biurze spolki we
Wroclawiu przy ulicy Swidnickiej 13 na III pietrze.
L/p Imie i nazwisko akcjonariusza /firma akcjonariusza
Miejsce zamieszkania /siedziba firmy Liczba akcji Rodzaj
akcji Numery akcji Ilosc przyslugujacych glosow
1 Czechowicz Ventures Sp. zo.o.ul. Bartoszowicka 351-641
Wroclaw 17 323 061 Na okaziciela Serii B
Zdematerializowane dla obrotu gieldowego 17 323 061
oraz tresc podjetych uchwal na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy MCI Management SA
UCHWALA NR 01
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjeta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany ? 7 ustep 7 Statutu Spolki
? 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany ? 7 ustep 7
Statutu Spolki w ten sposob, ze otrzymuje on brzmienie:
Spolka moze nabywac wlasne akcje w celu ich umorzenia oraz dla
realizacji innych celow wymienionych w art. 362 ? 1 kodeksu
spolek handlowych.
? 2.
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.
UCHWALA NR 02
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjeta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany ? 11 ustep 2 Statutu Spolki
? 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany ? 11 ust. 2
Statutu Spolki w ten sposob ze otrzymuje on brzmienie:
Prokurent moze reprezentowac Spolke tylko lacznie z czlonkiem
Zarzadu Spolki. Do odbioru wezwan i innych doreczen wystarcza,
jezeli doreczenie nastepuje do rak jednego czlonka Zarzadu albo
prokurenta, ale zawsze w lokalach Zarzadu.
? 2.
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.
UCHWALA NR 03
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjeta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany ? 14 ustep 1, 2 3 Statutu
Spolki
? 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany ? 14 ust. 1, 2 3
Statutu Spolki w ten sposob ze otrzymuje on brzmienie:
Rada Nadzorcza sklada sie z 3(trzech) do 6(szesciu) czlonkow, w
tym Przewodniczacego i Wiceprzewodniczacego. Sklad ilosciowy Rady
Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwaly.
Z zastrzezeniem postanowien paragrafu 14 ustep 3 czlonkowie Rady
Nadzorczej beda powolywani i odwolywani w nastepujacy sposob:
Tak dlugo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada
co najmniej 20% (dwadziescia procent) glosow na Walnym
Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powoluje i odwoluje 2(dwoch)
czlonkow Rady Nadzorczej;
Walne Zgromadzenie wybiera i odwoluje pozostalych czlonkow Rady
Nadzorczej.
W przypadku zmniejszenia sie liczby glosow na Walnym Zgromadzeniu
ponizej 20% (dwadziescia procent) posiadanych przez
akcjonariusza, uprawnionego do powolania i odwolania czlonkow
Rady Nadzorczej zgodnie z powyzszym ? 14 ustep 2 lit. a)
akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikajace z ? 14 ustep 2 lit.
a), a mandaty powolanych przez niego czlonkow Rady Nadzorczej
wygasaja. Stwierdzenie wygasniecia mandatow dokonuje w formie
uchwaly Rada Nadzorcza na swoim najblizszym posiedzeniu.
? 2.
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.
UCHWALA NR 04
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjeta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany ? 15 w ustep 2 Statutu
Spolki
? 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany ? 15 ust. 2
Statutu Spolki w ten sposob ze po pkt. m) zostaje dodany pkt. n)
w brzmieniu:
wyrazanie zgody na zaciaganie przez Spolke:
zobowiazan dotyczacych pojedynczej transakcji lub serii
powiazanych z soba transakcji, w tym takze transakcji warunkowych
i transakcji terminowych;
pozyczek i kredytow;
na udzielanie przez Spolke poreczen oraz na zaciaganie przez
Spolke zobowiazan z tytulu gwarancji i innych zobowiazan
pozabilansowych, z wyjatkiem czynnosci sluzacych zabezpieczeniu
zobowiazan wlasnych Spolki;
wyrazanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki,
przewlaszczenia na zabezpieczenie i innych obciazen majatku
Spolki;
wyrazanie zgody na zbycie skladnikow majatku trwalego Spolki
o wartosci przekraczajacej, w jednym roku obrotowym, kwote
1.000.000,00 (jeden milion) zlotych, nie przewidzianych w
budzecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spolki.
? 2.
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.
UCHWALA NR 05
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjeta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany ? 18 ustep 2 Statutu Spolki
? 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany ? 18 ust. 2
Statutu Spolki w ten sposob ze otrzymuje on brzmienie:
Do podjecia przez Rade Nadzorcza uchwaly w sprawach wskazanych w
powyzszym paragrafie 15 ust. 2 punkty od e) do l) Statutu, pod
rygorem niewaznosci takiej uchwaly, wymagana bedzie obecnosc na
posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego czlonka Rady
Nadzorczej powolanego przez Akcjonariusza uprawnionego zgodnie z
powyzszym paragrafem 14 ustep 2 lit. a) oraz oddanie przez
takiego czlonka Rady Nadzorczej glosu za podjeciem uchwaly.
? 2.
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.
UCHWALA NR 06
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjeta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego
Statutu Spolki
? 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - uwzgledniajac zmiany Statutu
dokonane na podstawie uchwal tego Walnego Zgromadzenia - ustala
ponizszy tekst jednolity Statutu Spolki:
TEKST JEDNOLITY STATUTU MCI MANAGEMENT SPOLKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGOLNE
I. POSTANOWIENIA OGOLNE
? 1.
Firma Spolki brzmi: MCI Management Spolka Akcyjna.
Spolka moze uzywac skroconej nazwy MCI Management SA i
wyrozniajacego ja znaku graficznego oraz firmy w tlumaczeniu na
jezyki obce.
? 2.
Siedziba Spolki jest miasto Wroclaw.
? 3.
Spolka prowadzi dzialalnosc na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej
i za granica.
Spolka moze otwierac oddzialy, filie, zaklady i inne jednostki
organizacyjne w kraju i za granica oraz moze uczestniczyc w
spolkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami
krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiazujacych przepisow
prawnych.
? 4.
Przedmiotem dzialalnosci Spolki jest:
lokowanie srodkow finansowych w papiery wartosciowe - PKD
65.23.Z;
dzialalnosc zwiazana z zarzadzaniem holdingami - PKD 74.15.Z;
doradztwo w zakresie prowadzenia dzialalnosci gospodarczej i
zarzadzania - PKD 74.14.A;
pomocnicza dzialalnosc finansowa - PKD 67.13.Z.
Jezeli podjecie lub prowadzenie dzialalnosci gospodarczej
okreslonej w wyzej wymienionych przedmiotach dzialania Spolki, z
mocy przepisow szczegolnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji
organu panstwa, to rozpoczecie lub prowadzenie takiej
dzialalnosci moze nastapic po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody
lub koncesji.
? 5.
Czas trwania Spolki jest nieograniczony.
? 6.
Przewidziane przepisami prawa ogloszenia Spolki zamieszczane beda
w Monitorze Sadowym i Gospodarczym.
II. KAPITAL ZAKLADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE
? 7.
Kapital zakladowy Spolki wynosi 37.800.000 zl (trzydziesci siedem
milionow osiemset tysiecy zlotych) i dzieli sie na 37.800.000
(trzydziesci siedem milionow osiemset tysiecy) rownych i
niepodzielnych akcji o wartosci nominalnej 1-zl (jeden zloty)
kazda, w tym:
100.000 (sto tysiecy) akcji zwyklych na okaziciela serii A o
kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysiecy),
19.500.000 (dziewietnascie milionow piecset tysiecy) akcji
zwyklych imiennych serii B o kolejnych numerach od 00 000 001
(jeden) do 19 500 000 (dziewietnascie milionow piecset tysiecy),
12.500.000 (dwanascie milionow piecset tysiecy) akcji zwyklych na
okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do
12 500 000 (dwanascie milionow piecset tysiecy),
500.000 (piecset tysiecy) akcji zwyklych na okaziciela serii D o
kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (piecset
tysiecy),
5.200.000 (piec milionow dwiescie tysiecy) akcji zwyklych na
okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do
05 200 000 (piec milionow dwiescie tysiecy).
Akcje serii A zostaja pokryte wkladami gotowkowymi i objete przez
zalozycieli Spolki w nastepujacych ilosciach :
MCI spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z siedziba we
Wroclawiu - 59 ( piecdziesiat dziewiec) akcji w kwocie po 1000,00
zl (jeden tysiac zlotych) kazda,
HOWELL Spolka Akcyjna z siedziba w Szczawnie Zdroju - 39
(trzydziesci dziewiec) akcji w kwocie po 1000,00 zl (jeden tysiac
zlotych) kazda,
Tomasz Czechowicz - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zl (jeden
tysiac),
Andrzej Dadello - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zl (jeden
tysiac).
Akcje Spolki kolejnych emisji moga byc imiennymi lub na
okaziciela oraz moga byc pokrywane wkladami pienieznymi lub
niepienieznymi.
Kazda akcja daje prawo do jednego glosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje moga byc wydawane w odcinkach zbiorowych.
Akcjonariusze maja prawo do udzialu w zysku rocznym przeznaczonym
przez Walne Zgromadzenie do podzialu oraz do udzialu w podziale
majatku Spolki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje
uczestnicza w dywidendzie w rownej wysokosci.
Spolka moze nabywac wlasne akcje w celu ich umorzenia oraz dla
realizacji innych celow wymienionych w art. 362 ? 1 kodeksu
spolek handlowych.
Podwyzszenie kapitalu zakladowego moze nastapic takze poprzez
podwyzszenie wartosci nominalnej akcji .
Akcje moga byc umarzane w drodze obnizenia kapitalu zakladowego
uchwala Walnego Zgromadzenia, za zgoda akcjonariusza, ktorego
akcje maja byc umorzone. Wysokosc kwoty do zaplaty za umarzane
akcje zostanie okreslona kazdorazowo uchwala Walnego
Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spolka moze wydawac
swiadectwa uzytkowe na warunkach okreslonych przez Walne
Zgromadzenie.
Na podstawie uchwal Walnego Zgromadzenia Spolka moze tworzyc
kapitaly rezerwowe i fundusze celowe.
Czesc kapitalu zapasowego w wysokosci jednej trzeciej kapitalu
zakladowego moze byc uzyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
Na podstawie uchwal Walnego Zgromadzenia , kapitaly rezerwowe
oraz nadwyzki kapitalu zapasowego ponad wysokosc okreslona w ust.
11 moga byc uzyte w szczegolnosci na podwyzszenie kapitalu
zakladowego.
III. ORGANY SPOLKI
? 8.
Organami Spolki sa:
Zarzad.
Rada Nadzorcza.
Walne Zgromadzenie.
Zarzad
? 9.
Zarzad Spolki sklada sie z jednego do pieciu czlonkow, w tym
Prezesa Zarzadu, powolywanych na trzy lata. Czlonkowie pierwszego
Zarzadu sa powolywani przez zalozycieli Spolki na dwa lata.
Rada Nadzorcza powoluje, odwoluje i zawiesza w czynnosciach
czlonkow Zarzadu Spolki oraz okresla liczbe czlonkow Zarzadu.
Mandaty czlonkow Zarzadu wygasaja z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzajacego sprawozdanie, bilans oraz rachunek
zyskow i strat za ostatni rok ich urzedowania.
? 10.
Zarzad Spolki zarzadza Spolka i reprezentuje ja w sadzie i poza
sadem, wobec wladz i osob trzecich.
Regulamin Zarzadu Spolki okresla szczegolowo tryb dzialania
Zarzadu. Regulamin uchwala Zarzad a zatwierdza uchwala Rada
Nadzorcza.
? 11.
Do skladania oswiadczen woli i podpisywania w imieniu Spolki
wymagane jest wspoldzialanie dwoch czlonkow Zarzadu albo jednego
czlonka Zarzadu lacznie z prokurentem.
Prokurent moze reprezentowac Spolke tylko lacznie z czlonkiem
Zarzadu Spolki. Do odbioru wezwan i innych doreczen wystarcza,
jezeli doreczenie nastepuje do rak jednego czlonka Zarzadu, ale
zawsze w lokalach Zarzadu.
Uchwaly Zarzadu wymagaja sprawy przekraczajace zwykly zarzad
Spolka.
? 12.
Umowy z czlonkami Zarzadu Spolki zawiera w imieniu Spolki
przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany sposrod jej czlonkow.
W tym samym trybie dokonuje sie innych czynnosci prawnych
pomiedzy Spolka a czlonkiem Zarzadu.
Rada Nadzorcza reprezentuje Spolke w sporach z czlonkiem Zarzadu.
? 13.
Czlonek Zarzadu nie moze bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmowac
sie interesami konkurencyjnymi ani tez uczestniczyc w spolce
konkurencyjnej jako wspolnik, akcjonariusz lub czlonek wladz.
Rada Nadzorcza
? 14.
Rada Nadzorcza sklada sie z 3(trzech) do 6(szesciu) czlonkow, w
tym Przewodniczacego i Wiceprzewodniczacego. Sklad ilosciowy Rady
Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwaly.
Z zastrzezeniem postanowien paragrafu 14 ustep 3 czlonkowie Rady
Nadzorczej beda powolywani i odwolywani w nastepujacy sposob:
Tak dlugo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada
co najmniej 20% (dwadziescia procent) glosow na Walnym
Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powoluje i odwoluje 2(dwoch)
czlonkow Rady Nadzorczej;
Walne Zgromadzenie wybiera i odwoluje pozostalych czlonkow Rady
Nadzorczej.
W przypadku zmniejszenia sie liczby glosow na Walnym Zgromadzeniu
ponizej 20% (dwadziescia procent) posiadanych przez
akcjonariusza, uprawnionego do powolania i odwolania czlonkow
Rady Nadzorczej zgodnie z powyzszym ? 14 ustep 2 lit. a)
akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikajace z ? 14 ustep 2 lit.
a), a mandaty powolanych przez niego czlonkow Rady Nadzorczej
wygasaja. Stwierdzenie wygasniecia mandatow dokonuje w formie
uchwaly Rada Nadzorcza na swoim najblizszym posiedzeniu.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjatkiem kadencji
pierwszej Rady Nadzorczej, ktora trwa jeden rok.
Przewodniczacy ustepujacej Rady Nadzorczej zwoluje i otwiera
pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
Przewodniczacego i Wiceprzewodniczacego wybiera Rada Nadzorcza w
glosowaniu jawnym zwykla wiekszoscia glosow oddanych.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoluje i przewodniczy na nim
Przewodniczacy Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecnosci
Wiceprzewodniczacy.
Posiedzenie Rady Nadzorczej moze byc zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne posiedzenia powinny sie odbyc co najmniej cztery razy w
roku (raz na kwartal). Nadzwyczajne posiedzenie moze byc zwolane
w kazdej chwili.
Przewodniczacy Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecnosci
Wiceprzewodniczacy zwoluje posiedzenie Rady Nadzorczej z wlasnej
inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarzadu Spolki lub czlonka Rady
Nadzorczej. Posiedzenie powinno byc zwolane w ciagu dwoch tygodni
od chwili zlozenia wniosku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoluje sie za uprzednim 7 (siedmio)
dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym
dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych czlonkow Rady
Nadzorczej, ktorzy sobie tego zycza, chyba ze wszyscy czlonkowie
Rady Nadzorczej wyraza pisemna zgode na odbycie posiedzenia bez
zachowania powyzszego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej moga sie odbywac za posrednictwem
telefonu, w sposob umozliwiajacy wzajemne porozumienie wszystkich
uczestniczacych w takim posiedzeniu czlonkow Rady Nadzorczej.
Uchwaly podjete na tak odbytym posiedzeniu beda wazne pod
warunkiem podpisania listy obecnosci oraz protokolu z danego
posiedzenia przez kazdego czlonka Rady Nadzorczej, ktory bral w
nim udzial oraz pod warunkiem, ze wszyscy czlonkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o tresci projektu uchwaly. W
takim przypadku przyjmuje sie, ze miejscem odbycia posiedzenia i
sporzadzenia protokolu jest miejsce pobytu Przewodniczacego Rady
Nadzorczej albo w razie jego nieobecnosci Wiceprzewodniczacego,
jezeli posiedzenie odbywalo sie pod jego przewodnictwem.
Czlonkowie Rady Nadzorczej moga brac udzial w podejmowaniu
uchwal, oddajac swoj glos za posrednictwem innego Czlonka Rady
Nadzorczej, za wyjatkiem spraw wprowadzonych do porzadku obrad na
posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach
uzasadnionych waznym interesem Spolki lub sprawa nie cierpiaca
zwloki, uchwaly Rady Nadzorczej moga byc powziete w drodze
pisemnego glosowania zarzadzonego przez Przewodniczacego lub w
razie jego nieobecnosci Wiceprzewodniczacego, jezeli wszyscy
czlonkowie Rady Nadzorczej wyraza pisemna zgode na tresc uchwal
lub na pisemne glosowanie. Za date uchwaly uwaza sie date
zlozenia podpisu przez Przewodniczacego lub Wiceprzewodniczacego,
jesli glosowanie pisemne zarzadzil Wiceprzewodniczacy.
Podejmowanie uchwal w trybie okreslonym w ustepach 10 i 11 nie
dotyczy powolania, odwolania i zawieszania w czynnosciach
czlonkow Zarzadu.
Z zastrzezeniem ponizszego ? 18 ustep 2 dla waznosci uchwal Rady
Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich
czlonkow Rady, zgodnie z ? 14 ustep 8 i 9 powyzej.
? 15.
Rada wykonuje staly nadzor nad dzialalnoscia Spolki we wszystkich
galeziach jej przedsiebiorstwa.
Do szczegolnych obowiazkow Rady, realizowanych w formie
podejmowanych uchwal nalezy :
badanie z koncem kazdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku
zyskow i strat, zarowno co do zgodnosci z ksiegami i dokumentami
jak i ze stanem faktycznym,
badanie sprawozdania Zarzadu oraz wnioskow Zarzadu co do podzialu
zyskow i pokrycia strat,
skladanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdan pisemnych z
wynikow badania, o ktorym mowa w punkcie a i b,
zawieszanie z waznych powodow w czynnosciach poszczegolnych lub
wszystkich czlonkow Zarzadu Spolki,
delegowanie czlonkow Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynnosci czlonkow Zarzadu, nie mogacych sprawowac swoich
czynnosci,
ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarzadu i na jego wniosek
wynagrodzenia czlonkow Zarzadu Spolki,
zatwierdzenie regulaminu Zarzadu Spolki,
wyrazanie zgody na tworzenie nowych spolek oraz zbycie przez
Spolke posiadanych akcji lub udzialow,
wyrazanie zgody na nabycie przez Spolke akcji lub udzialow innych
podmiotow gospodarczych,
wyrazanie zgody na nabycie przez Spolke srodkow trwalych o
wartosci nabycia wyzszej niz 10.000,00 zl (dziesiec tysiecy),
przyjecie regulaminu inwestowania przez Spolke wolnych srodkow
pienieznych,
ustalanie rocznego budzetu kosztow funkcjonowania Spolki,
wybor bieglego rewidenta do badania sprawozdania finansowego
Spolki;
wyrazanie zgody na zaciaganie przez Spolke:
zobowiazan dotyczacych pojedynczej transakcji lub serii
powiazanych z soba transakcji, w tym takze transakcji warunkowych
i transakcji terminowych;
pozyczek i kredytow;
na udzielanie przez Spolke poreczen oraz na zaciaganie przez
Spolke zobowiazan z tytulu gwarancji i innych zobowiazan
pozabilansowych, z wyjatkiem czynnosci sluzacych zabezpieczeniu
zobowiazan wlasnych Spolki;
wyrazanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki,
przewlaszczenia na zabezpieczenie i innych obciazen majatku
Spolki;
wyrazanie zgody na zbycie skladnikow majatku trwalego Spolki
o wartosci przekraczajacej, w jednym roku obrotowym, kwote
1.000.000,00 (jeden milion) zlotych, nie przewidzianych w
budzecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spolki.
? 16.
Czlonkowie Rady Nadzorczej wykonuja swoje prawa i obowiazki
osobiscie.
Wynagrodzenie dla czlonkow Rady Nadzorczej ustala Walne
Zgromadzenie .
? 17.
Rada moze oddelegowac ze swego grona czlonkow do indywidualnego
wykonywania poszczegolnych czynnosci nadzorczych. Czlonkowie ci
otrzymuja osobne wynagrodzenie, ktorego wysokosc ustala Walne
Zgromadzenie. Czlonkow tych obowiazuje zakaz konkurencji, ktoremu
podlegaja czlonkowie Zarzadu Spolki.
? 18.
Do podjecia uchwaly przez Rade Nadzorcza Spolki wymagana bedzie
bezwzgledna wiekszosc glosow w obecnosci co najmniej polowy
czlonkow Rady Nadzorczej. W przypadku rownej liczby glosow za i
przeciwko podjeciu uchwaly glos decydujacy bedzie mial
Przewodniczacy Rady Nadzorczej, zas w jego nieobecnosci -
Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej.
Do podjecia przez Rade Nadzorcza uchwaly w sprawach wskazanych w
powyzszym paragrafie 15 ust. 2 punkty od e) do l) Statutu, pod
rygorem niewaznosci takiej uchwaly, wymagana bedzie obecnosc na
posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego czlonka Rady
powolanego przez akcjonariusza uprawnionego zgodnie z powyzszym
paragrafem 14 ustep 2 lit. a) oraz oddanie przez takiego czlonka
Rady Nadzorczej glosu za podjeciem uchwaly.
Uchwaly Rady Nadzorczej powinny byc protokolowane. Protokoly
podpisuja obecni czlonkowie Rady. W protokolach nalezy podac
porzadek obrad oraz wymienic nazwiska i imiona czlonkow Rady
Nadzorczej, bioracych udzial w posiedzeniu , liczbe glosow
oddanych na poszczegolne uchwaly, podac sposob przeprowadzania i
wynik glosowania.
Do protokolow winny byc dolaczone odrebne zdania czlonkow Rady
Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadeslane pozniej
sprzeciwy nieobecnych czlonkow na posiedzeniu Rady.
C. Walne Zgromadzenie.
? 19.
Walne Zgromadzenie moze byc Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoluje Zarzad w ciagu szesciu
miesiecy po zakonczeniu roku obrotowego.
? 20.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoluje Zarzad dla rozpatrzenie
spraw wymagajacych niezwlocznego postanowienia:
z wlasnej inicjatywy,
na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujacych lacznie co
najmniej 10% (dziesiec procent) kapitalu zakladowego.
Zarzad zwoluje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciagu 14 dni od
zgloszenia takiego wniosku. W razie bezczynnosci Zarzadu do
zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada
Nadzorcza.
Wniosek o zwolanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien
okreslac sprawy wnoszone pod jego obrady.
? 21.
Jezeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowia inaczej Walne
Zgromadzenie jest wazne bez wzgledu na ilosc reprezentowanych w
nim akcji.
Walne Zgromadzenie moze podjac uchwaly, takze bez formalnego
zwolania, jezeli caly kapital zakladowy jest reprezentowany, a
nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego
Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczegolnych spraw na
porzadku obrad.
Uchwaly Walnego Zgromadzenia zapadaja bezwzgledna wiekszoscia
oddanych glosow, o ile przepisy kodeksu spolek handlowych nie
przewiduja inaczej.
Walne Zgromadzenie moze zarzadzac przerwy w obradach wiekszoscia
dwoch trzecich glosow. Lacznie przerwy nie moga trwac dluzej niz
trzydziesci dni.
? 22.
Uchwaly Walnego Zgromadzenia wymagaja:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzadu i Rady
Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zyskow i strat za rok ubiegly
oraz udzielenie czlonkom organow Spolki absolutorium z wykonania
obowiazkow;
wszelkie postanowienia dotyczace roszczen o naprawienie szkody
wyrzadzonej przy zawiazywaniu Spolki lub sprawowaniu zarzadu albo
nadzoru;
zbycie i wydzierzawienie przedsiebiorstwa oraz ustanowienie na
nim prawa uzytkowania;
zbycie nieruchomosci spolki;
emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem
pierwszenstwa;
podzial zysku lub pokrycie strat, okreslenie daty ustalenia prawa
do dywidendy oraz terminu wyplaty dywidendy;
dokonanie zmian w Statucie Spolki;
podwyzszenie lub obnizenie kapitalu zakladowego Spolki;
skreslony
rozwiazanie i likwidacja Spolki;
z zastrzezeniem ? 14 ustep 2 lit. a), wybor i odwolanie czlonkow
Rady Nadzorczej;
okreslenie zakresu zwyklych czynnosci Zarzadu Spolki.
? 23.
Walne Zgromadzenia odbywaja sie we Wroclawiu lub w Warszawie.
IV. POSTANOWIENIA KONCOWE
? 24.
Rokiem obrotowym Spolki jest rok kalendarzowy z tym, ze pierwszy
rok obrotowy Spolki konczy sie 31 grudnia 1999 r.
Rozwiazanie Spolki nastepuje po przeprowadzeniu likwidacji.
Likwidacje prowadzi sie pod firma Spolki z dodatkiem w
likwidacji.
Likwidatorami sa czlonkowie Zarzadu i osoba wyznaczona przez Rade
Nadzorcza.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem maja
zastosowanie przepisy Kodeksu Spolek Handlowych .
Zalozycielami Spolki sa : MCI spolka z ograniczona
odpowiedzialnoscia z siedziba we Wroclawiu przy ulicy Wybrzeze
Wyspianskiego 13, HOWELL SA z siedziba w Szczawnie Zdroju przy
ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkaly we Wroclawiu
przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadello zamieszkaly w
Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5 .
? 2.
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.
UCHWALA NR 07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia
23.10.2001 roku w sprawie ustalenia ilosci czlonkow Rady
Nadzorczej
? 1.
Na podstawie ? 14 ust. 1 Statutu Spolki Walne Zgromadzenie
ustala, ze Rada Nadzorcza bedzie dzialala w szescioosobowym
skladzie.
? 2.
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.
UCHWALA NR 08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia
23.10.2001 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia czlonkow Rady
Nadzorczej
Dzialajac na podstawie ?16 pkt.2 Statutu Spolki oraz wynikow
jawnego glosowania ustalone zostaje wynagrodzenie czlonkow Rady
Nadzorczej MCI Management SA w nastepujacy sposob:
Z zastrzezeniem ponizszych zapisow, kazdemu czlonkowi Rady
Nadzorczej przysluguje wynagrodzenie wyplacane przez Spolke w
wysokosci 2.000,00 zl (dwa tysiace zlotych).
Wynagrodzenie przysluguje tylko w przypadku uczestnictwa czlonka
Rady Nadzorczej w zwolanym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W przypadku odbycia przez Rade Nadzorcza posiedzenia z
wykorzystaniem laczy telefonicznym albo sytuacji podejmowania
Przez Rade Nadzorcza uchwal w trybie glosowania pisemnego kazdemu
czlonkowi Rady Nadzorczej przysluguje wynagrodzenie wyplacane
przez Spolke w wysokosci 100,00 zl (sto zlotych) za udzial w tak
odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie jest wyplacane czlonkom Rady dolu w terminie do
dwudziestego piatego dnia kazdego miesiaca.
Wynagrodzenie dla czlonkow Rady Nadzorczej oddelegowanych do
indywidualnego wykonywania poszczegolnych czynnosci nadzorczych w
trybie ?17 Statutu Spolki zostaje ustalone odrebnie przez
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
? 2.
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia z tym tez dniem traci
moc obowiazujaca uchwala nr 3 Zgromadzenia Akcjonariuszy MCI
Management SA z dnia 16.07.1999r. wraz z pozniejszymi zmianami.